Четвертый арбитражный апелляционный суд
улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Чита Дело № А19-3725/2024
«24» февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жегаловой Н.В.,
судей Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2024 года по делу № А19-3725/2024 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о взыскании 6 012 277 руб. 60 коп.,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество ограниченной ответственность Частное охранное предприятие «Восток-2010» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 664044, <...>),
в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованиями о взыскании убытков в размере 6 012 277,60 руб.
Решением от 31.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке, указав, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества, умышленно совершил действия, направленные на получение прибыли взаимозависимому лицу ФИО5, причинив обществу убытки.
В материалы дела письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы не представлен.
О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».
Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО ЧОП «Восток-2010» (ОГРН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.09.2010. Генеральным директором является ФИО2. Участниками общества являются: ФИО3 – размер доли 34%; ФИО5 – размер доли 33%; ФИО1 – размер доли 33%.
Как указал истец, в период исполнения своих трудовых обязанностей (с 21.04.2022 по 12.05.2022) генеральный директор ФИО2 допустил нарушения действующего законодательства, которые повлекли для общества неблагоприятные последствия в виде взыскания арендной платы, в том числе за период превышающий срок исковой давности. 06.05.2022 ФИО2 заключил сделку по признанию долга, оформленную актом взаимных расчетов между ООО ЧОП «Восток-2010» и ИП ФИО5 в отсутствие первичной документации, без указания договора, действуя вопреки законным интересам общества. Указанная сделка, по мнению истца, направлена на причинения вреда обществу. На основании акта взаимных расчетов ФИО5 обратился в Арбитражный суд Иркутской области и взыскал с ООО ЧОП «Восток-2010» 6 012 277,60 руб.
Полагая, что взысканная решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.02.2023 по делу № А19-18042/2022 с ООО ЧОП «Восток-2010» на основании акта сверки взаимных расчетов, составленном в отсутствие первичной документации, сумма является для общества убытками, причиненными по вине ответчика, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности причинения убытков ООО ЧОП «Восток-2010», понесенных в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.
Исходя из содержания пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.
В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Как установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А19-18042/2022 Арбитражным судом Иркутской области рассматривались требования ИП ФИО5 к ООО ЧОП «Восток-2010» о взыскании 875 600 руб. основного долга по договору аренды от 19.09.2018 за период с 20.10.2018 по 20.08.2019, 875 600 руб. основного долга по договору аренды от 18.09.2019 за период с 20.09.2019 по 20.07.2020, 1 751 200 руб. основного долга по договору аренды от 16.08.2020 за период с 20.08.2020 по 20.05.2022, 1 065 605 руб. 20 коп. неустойки за просрочку оплаты основного долга по договору от 19.09.2018 за период с 20.10.2018 по 31.03.2022 и со 02.10.2022 по 20.01.2023, 772 199 руб. 60 коп. неустойки за просрочку оплаты основного долга по договору от 19.09.2019 за период с 20.09.2019 по 31.03.2022 и со 02.10.2022 по 20.01.2023, 934 185 руб. 60 коп. неустойки за просрочку оплаты основного долга по договору от 16.08.2020 за период с 20.08.2020 по 31.03.2022 и со 02.10.2022 по 20.01.2023 и встречные требования ООО ЧОП «Восток-2010» о признании недействительно й сделки по признанию долга, оформленной актом сверки взаимных расчетов на 06.05.2022.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.02.2023 по делу № А19- 18042/2022, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены, с ООО ЧОП «Восток-2010» в пользу ИП ФИО5 взыскано 3 502 400 руб. - основного долга, 2 507 877,60 руб. - неустойки, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего – 6 012 277,60 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.
В рамках указанного дела судом дана оценка и установлен факт заключения между с ООО ЧОП «Восток-2010» и ФИО5 договоров аренды нежилого помещения от 19.09.2018, от 18.09.2019, от 16.08.2020 и подписание актов приема-передачи от 19.08.2018, от 18.09.2018, от 16.08.2020, факт пользования с ООО ЧОП «Восток2010» помещением по адресу <...>, этаж цокольный, номера помещений №№ 12-21, наличие задолженности по арендным платежам в сумме 3 502 400 руб.
Кроме того, судом дана оценка требованиям ООО ЧОП «Восток-2010» об оспаривании акта сверки взаимных расчетов на 06.05.2022, положенного истцом в основу заявленных требований в рамках настоящего спора.
Так, судом указано, что доказательств того, что заключая оспариваемую сделку, руководитель общества и истец действовали исключительно с целью причинить ущерб обществу и его участникам, ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорной сделки в качестве сделки, совершенной в ущерб интересам общества.
Учитывая установленные в рамках дела №А19-18042/2023 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, в том числе подтверждающие задолженность на стороне ООО ЧОП «Восток-2010», отраженной спорном акте от 06.05.2022, оснований для признания требований обоснованными у суда первой инстанции не имелось.
Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку при правильном применении судом норм действующего законодательства.
При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2024 года по делу № А19-3725/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.В. Жегалова
Судьи Н.И. Кайдаш
О.А. Луценко