ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 октября 2023 года
Дело №А56-11864/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Первых Е.И.
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 02.10.2023
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27807/2023) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 по обособленному спору № А56-11864/2019/м.с. (судья Е.А. Нетрусова), принятое
по заявлению финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,
установил:
ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 (далее – кредитор, заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (далее – должник, ФИО1). Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Определением суда от 11.02.2019 заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 в отношении должника была введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5. Сведения о введении процедуры в отношении должника опубликованы 22.06.2019 в газете «Коммерсантъ» № 107.
Решением от 05.11.2020 (резолютивная часть объявлена 30.10.2020), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021, суд признал ФИО1 несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина до 30.04.2021, исполняющим обязанности финансового управляющего должника утвержден ФИО5. Сведения о введении процедуры в отношении должника опубликованы 14.11.2020 в газете «Коммерсантъ» № 209.
Определением от 13.07.2021 (резолютивная часть объявлена 09.07.2021) финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества гражданина утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».
07.04.2023 в адрес суда поступило ходатайство финансового управляющего об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.
Определением от 30.06.2023 суд в удовлетворении ходатайства финансового управляющего об утверждении мирового соглашения отказал.
Финансовый управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО2 и утвердить мировое соглашение по делу о банкротстве ФИО1
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что в ходе рассмотрения дела о банкротстве объем имущества должника увеличился в связи с оспариванием сделок должника
Финансовый управляющий должника полагал, что мировое соглашение содержит положения, позволяющие кредиторам контролировать не только исполнение обязательств, но и сам процесс получения должником денежных средств в целях погашения задолженности.
При этом, как указал финансовый управляющий должника, судом не учтено, что на данный момент обстоятельства настоящего дела существенно изменились по сравнению с положением дел, имевшим место на дату принятия решения от 05.11.2020.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего должника доводы жалобы поддержал.
Представитель ООО «Экшн Коллекшн» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов ФИО1 от 29.03.2023 было принято решение заключить мировое соглашение по делу о банкротстве ФИО1 (сообщение на ЕФРСБ №11121398 от 31.03.2023, протокол собрания кредиторов от 29.03.2023). На момент проведения собрания кредиторов ФИО1 в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих конкурсных кредиторов: ФИО6, который приобрел на торгах в рамках процедуры банкротства отца должника права требования к последнему, Н.А., в отношении которой на данный момент произведена замена на ООО Экшн Коллекшн в реестре и требования которой были включены в реестр еще в феврале 2020 года, ФИО7 – мать должника, чьи требования основаны на договорах займа, а также ООО «Звезда Ресурс».
В собрании приняли участие кредиторы, обладающие совокупным количеством голосов в сумме 191 660 350,26 руб., что составляет 98,48% от общего количества голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Представители ФИО6, ФИО7, ООО «Звезда Ресурс» проголосовали за вариант «ЗА» – 98,48 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.
Из условий представленного мирового соглашения следует, что должник принимает на себя обязательства по погашению сумм задолженности Конкурсным кредиторам в следующем порядке.
Требования Конкурсных кредиторов погашаются за счет денежных средств, вырученных от реализации имущества Должника, а также доходов, полученных от использования указанного имущества.
Требования кредиторов (ФИО6, ФИО7) погашаются не ранее, чем через 2 года, но не позднее, чем через 3 года с даты утверждения Мирового соглашения арбитражным судом. Данные сроки установлены сторонами с учетом сроков, необходимых для снятия запретов/арестов с имущества должника, а также сроков реализации данного имущества.
Требования данных кредиторов погашаются в размере 50% от размера требований, включенных в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов (ФИО8 – сумма в 2 964 923,74 руб., ООО «Звезда Ресурс» - сумма в 87 969,59 руб.) погашаются не позднее, чем через 1 год с даты утверждения Мирового соглашения арбитражным судом. Требования данных кредиторов погашаются в размере 100% от размера требований, включенных в реестр требований кредиторов.
В обоснование данного ходатайства кредиторы должника, за исключением ООО Экшн коллекшен, а равно управляющий ссылались на следующее имущество, которое имеется у должника:
- Земельный участок кадастровый номер: 78:38:1112502:1013, адрес: Санкт-Петербург, Сестрорецк, Парковая ул., уч. 4 (восточнее дома 6, литера А по Парковой улице),
- Жилое здание, кадастровый номер: 78:38:1112502:1023, адрес: Санкт-Петербург, Сестрорецк, Парковая ул., д. 6А, литера А.
- 1/3 доли в жилом помещении кадастровый номер: 78:14:0007666:1315, адрес: Санкт-Петербург, ул. Алтайская, д. 12, литера А, кв. 74
- Земельный участок (регистрация права собственности от 13.02.2015), кадастровый номер: 78:38:1112502:1011, площадью 2 488 кв.м., назначение: для размещения индивидуального (одноквартирного) жилого дома без права содержания скота и птицы; виды разрешенного использования: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, <...> уч. 5 (восточнее дома 8, литера А по Парковой улице),
- Здание – жилой дом (регистрация права собственности от 23.04.2015), кадастровый номер: 78:38:1112502:1020, площадью 150,7 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, <...>, литера А
- доли в уставных капиталах ООО «Агрофирма «Черская» и ООО «ТЕРРА НОВА»,
- права требования к матери и супругу ФИО7 и ФИО9 в размере свыше 140 000 000 руб.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным, установив, что спорное соглашение содержит предположительные варианты погашения кредиторской задолженности – за счет реализации имущества должника, перечень которого не приведен в соглашении, а равно за счет доходов от его использования, условия получения которых также не уточнены.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Исходя из положений статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
В пункте 1 статьи 151 Закона о банкротстве указано, что решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается гражданином - должником, руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
Как указано в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы.
При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства.
Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом о банкротстве предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.
Судом первой инстанции установлено, что часть спорного имущества, которое в данном случае предполагается, как указывал финансовый управляющий должника, к реализации вне рамок дела о банкротстве в целях исполнения мирового соглашения, ранее являлось предметом плана реструктуризации долгов, который был представлен должником для утверждения собранию кредиторов, однако так и не был утвержден ими и не был принят судом при введении процедуры реализации имущества должника.
При этом, предлагая к утверждению мировое соглашение, финансовый управляющий не представил сведений, опровергающие выводу суда при отказе в утверждении плана реструктуризации.
Так, заявляя о необходимости введения процедуры реструктуризации долгов, должник намеревался продать все принадлежащее недвижимое имущество, по цене не ниже рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетами об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, в соответствии с договором №15/02-19 от 15.02.2019, заключенном с ООО «Бюро инвестиционной оценки», всего на сумму 120 940 000,00 руб.
Однако, судом было установлено, что должник указывал, что жилой дом 150,7 кв.м., кадастровый номер 78:38:1112502:1020, расположенный на земельном участке, кадастровый номер 78:38:1112502:1011, по адресу: Санкт-Петербург, <...>, литера А, фактически является единственным пригодным для постоянного проживания жилым помещением для самого Должника и членов его семьи, иного альтернативного жилья, пригодного для проживания самого Должника и членов его семьи, не имеется.
В настоящее время, указанное жилье также является единственным пригодным для постоянного проживания жилым помещением для самого Должника и членов его семьи, как следствие его реализация, исходя из принципов добросовестности невозможно.
Судом учтена и невозможность проживания Должника и членов его семьи, включая несовершеннолетнего ребенка, в жилом доме площадью 78,4 кв.м., кадастровый номер 78:38:1112502:1023, распложенном по адресу: Санкт-Петербург, <...> д.ба, литер А, поскольку указанное жилое помещение нельзя признать пригодным для их совместного проживания.
Названный жилой дом площадью 78,4 кв.м., кадастровый номер 78:38:1112502:1023, распложенный по адресу: Санкт-Петербург, <...> д.ба, литер А, судом установлено, что признаками жилого помещения не обладает, представляет из себя деревянный сарай (постройку) с разбитыми стеклами, проломленной крышей, неподключенную к инженерным сетям, обеспечивающим процесс жизнедеятельности гражданина, непригодную для проживания.
При этом, в настоящее время также отсутствуют доказательства о ликвидности вышеуказанного дома.
Ликвидность права требования к матери и супругу ФИО7 и ФИО9 также ничем не подтверждена, с учетом того, что указанные лица являются заинтересованными с должником.
Реализация же доли в размере 1/3 в спорной квартире не сможет покрыть требования кредиторов, при этом, такая реализация крайне затруднительна по причине того, что кроме ФИО1 собственниками квартиры являются ее родители: ФИО3 и ФИО7, а также ее сестра - ФИО10
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции признал, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств, могут ли кредиторы получить в результате мирового соглашения существенно больше того, чем они получили бы в результате распределения конкурсной массы в ходе процедуры реализации имущества.
Необходимость и обоснованность условий мирового соглашения с учетом прав и законных интересов кредиторов ничем не подтверждена, что нарушает права и законные интересы кредиторов.
Учитывая отсутствие у должника возможности исполнения мирового соглашения, при этом размер погашения требований не позволит исполнить обязательства перед кредиторами в полном объеме, принимая во внимание общий объем задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что представленное соглашение нецелесообразно по своему содержанию для кредиторов.
Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 по делу № А56-11864/2019/м.с. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Аносова
Судьи
И.Н. Бармина
Д.В. Бурденков