ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 декабря 2025 года

Дело №А56-43142/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 28.11.2024

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 25.04.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24316/2025) Эрикссон Галины на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2025 по делу № А56-43142/2025 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску Эрикссон Галины

к акционерному обществу "Коммерческий центр "Скороход"

о взыскании,

установил:

ФИО3 Эрикссон (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "Коммерческий центр "Скороход " (далее – ответчик, Общество) дивидендов в размере 5 068 785 рублей 97 копеек в период с 2019 года по 2021 год.

Решением суда от 14.08.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что Общество не исполняло обязанности по представлению акционерам информации, что подтверждается, в том числе, тем обстоятельством, что акционер ФИО4 был вынужден обратиться с иском об обязании общества созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора. Отмечает, что в рамках дела №А56-123427/2024 судом апелляционной инстанции установлен факт злоупотребления ответчиком процессуальными правами. Ссылается на тот факт, что уведомление о годовом общем собрании акционеров 24.04.2024 намеренно было направлено в адрес представителя истца по заведомо неправильному адресу электронной почты Однако, приняв участие в указанном собрании, Эрикссон Г. узнала о наличии задолженности. При этом о собрании 09.07.2025 Эрикссон Г. не извещалась. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, подтверждают наличие у него интереса к деятельности Общества. Указывает на отсутствие в решении по делу №А56-74680/2023 сведений о сумме выплаченных дивидендов, а также отсутствие выводов о наличии либо отсутствии задолженности по выплате дивидендов. Считает, что при надлежащем исполнении ответчиком обязанности по представлению документов истец мог узнать о наличии протоколов общих собраний не позднее 06.03.2024, то есть до момента истечения срока исковой давности по требованию об уплате дивидендов по протоколам от 01.03.2021 и 19.10.2021. Вывод суда первой инстанции о недоказанности факта признания Обществом задолженности по истечении срока исковой давности полагает не соответствующим материалам дела.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Представленные в апелляционный суд дополнительное документы приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Эрикссон Г.М. является владельцем акций Общества в количестве 333 штук, что является 33,3% от общего числа акций Общества.

На состоявшемся 24.04.2024 ежегодном собрании акционеров истцу стало известно о наличии начисленных за период с 2019 по 2021 год, но не выплаченных истцу дивидендов в размере 5 068 785 рублей 97 копеек.

Ссылаясь на то, что сумма дивидендов истцу не выплачена Эрикссон Г.М, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.42 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п.9 ст.42 Закона №208-ФЗ лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества.

В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Эрикссон Г.М. заявила, что в течение длительного периода времени проживала в Королевстве Швеция и не извещалась о проведении общих собраний.

При рассмотрении дела судом первой инстанции Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 названного Кодекса.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п.1, 2 ст.200 ГК РФ).

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае ответчиком представлен протокол общего собрания участников Общества от 07.06.2022, согласно которому по вопросу распределения прибыли за 2021 год принято решение прибыль не распределять, дивиденды не выплачивать.

В протоколе общего собрания участников Общества от 01.03.2021, по вопросу распределения прибыли за 2020 год принято решение прибыль не распределять, дивиденды не выплачивать.

В протоколе общего собрания участников Общества от 06.09.2021, по вопросу распределения прибыли за 2020 год принято решение о выплате дивидендов.

В протоколе общего собрания участников Общества от 10.08.2020, по вопросу распределения прибыли за 2019 год принято решение прибыль не распределять, дивиденды не выплачивать.

В протоколе общего собрания участников Общества от 31.10.2019, по вопросу распределения прибыли за 2020 год принято решение о выплате дивидендов.

Таким образом решения о выплате дивидендов принято Обществом 06.09.2021 и 31.10.2019, а исковое заявление подано в суд 08.05.2025, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

Доводы истца о признании Обществом долга по истечении срока исковой давности не подтверждаются доказательствами, в переданном истцу акте от 15.07.2024 такое признание отсутствует.

В акте приема-передачи документов от 15.07.2024, на которое ссылается истец, не усматривается признание долга именно за период с 2019 года по 2021 год.

Ответчиком давались лишь разъяснения о том, что в настоящее время у Общества есть убытки, наложены обеспечительные меры, а также существуют другие обязательства в рамках исполнительного производства.

Также в рамках дела №А56-74680/2023, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, истцом не оспаривалось, что за время участия в обществе ей выплачивались дивиденды от распределения прибыли.

Довод о том, что истец в течение длительного периода времени проживал в Королевстве Швеция и не извещался о проведении общих собраний, также отклоняется апелляционным судом, поскольку, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять лица, владеющие акциями общества, и наличие у них прав на участие в управление делами общества, истец, как собственник акций общества, должен был узнать о нарушении своих прав задолго до обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Длительное отсутствие интереса со стороны акционера о деятельности общества, неучастие в общих собраниях акционеров, отсутствие запросов о деятельности общества не позволяет акционеру ссылаться на то, что он поздно узнал о проведенном собрании акционеров.

Так же суд апелляционной инстанции отмечает, что 24.01.2023 официальным представитель Эрикссон Галины на территории Российской Федерации является ФИО5 по доверенности.

В соответствии с выданной Эрикссон Галиной ФИО5 нотариальной доверенностью он представляет интересы истца на территории Российской Федерации не только как юрист в судебных дела, но и как акционера, таким образом, исходя из приведенных выше обстоятельств следует, что как минимум с января 2023 года законный представитель ФИО5 мог направить заявления с требованием предоставить копии протоколов общих собраний акционеров АО "КЦ Скороход".

Таким образом, у истца, через представителя, имелись, согласно действующей доверенности, реальные возможности на осуществление всех прав и обязанностей акционера, в том числе, на получение информации о проведенных собраниях акционеров начиная с января 2023 года, когда истец выдал доверенность на представителя ФИО5

Однако, и представителем истца ФИО5 так же никаких запросов не направлялось, доказательств обратного истцом не представлено.

Иными словами, со стороны истца никаких действий по получению сведений о проведших собраниях акционеров не было.

Суд апелляционной инстанции так же приходит к выводу о том, что истец продемонстрировал пассивное поведение акционера общества, которое не может быть признано разумным, типичным и экономически обоснованным, а, следовательно, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При рассмотрении дела в АО "КЦ "Скороход" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд считает, что в материалах дела имеются достаточные доказательства, подтверждающие пропуск исковой давности истцом.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией)

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Наличие у истца статуса участника общества предоставляет ему право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Однако действий, направленных на реализацию своих корпоративных прав, истцом предпринято не было, истцом не были инициированы судебные процессы в отношении АО "КЦ Скороход" с требованием предоставить протоколы общих собраний акционеров за 2019,2020,2021 годы, как и не были направлены запросы о предоставлении указанных протоколов до 2024 года.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п.2 ст.199 ГК РФ).

В соответствии с ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего прав.

В соответствии с п. 9 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества.

В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов.

Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Истец в исковом заявлении не указал уважительных причин, по которым в период с 2019 года по 2021 год, не интересовался выплатой дивидендов. Следовательно, истцом пропущен установленный законом срок исковой давности. Указанный срок истек более 3 (трех) лет назад.

Данные доводы ответчика подтверждены судебной практикой Верховного суда (например, Определение Верховного Суда РФ от 11.07.2024 №305-ЭС24-7523 по делу №А40-258125/2022, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.09.2023 №Ф01-4792/2023, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020 №Ф02-188/2020 по делу №А58-7237/2019 и тд) и правомерно восприняты судом первой инстанции.

Длительное отсутствие интереса со стороны акционера о деятельности общества, неучастие в общих собраниях акционеров, отсутствие запросов о деятельности общества не позволяет акционеру ссылаться на то, что он поздно узнал о невыплаченных дивидендах и заявлять о том, что срок исковой давности не пропущен.

Учитывая изложенное апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2025 по делу № А56-43142/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина