ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
672007, Чита, ул. Ленина, 145
тел. <***>, тел./факс <***>
Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Чита Дело №А78-6746/2021
21 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 21 мая 2025 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Луценко О.А.,
судей: Жегаловой Н.В., Корзовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 17 февраля 2025 года
по результатам рассмотрения заявления Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю о признании недействительно сделкой перечисление займа в размере 1 090 000 руб. с расчетного счета общества ограниченной ответственностью «Митра» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Возрождение», о применении последствий недействительности сделки,
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
установил:
Федеральная налоговая служба в лице (далее - Федеральная налоговая служба, уполномоченный орган) 14 июля 2021 года обратилась в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Митра» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672038, <...>, далее – должник, ООО «Митра»).
Определением суда от 15.09.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.
Решением суда от 18.04.2023 года ОО «Митра» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, утвержден конкурсный управляющий ФИО1.
02.04.2024 в суд поступило заявление (вх. А78-Д-4/31336) Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю о признании недействительной сделкой перечисление займа в размере 1 090 000 руб. с расчетного счета общества ограниченной ответственностью «Митра» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Возрождение» (ИНН <***>) (далее – ответчик, заинтересованное лицо), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 090 000 руб. в конкурсную массу общества ограниченной ответственностью «Митра».
Определением суда от 24.04.2024 заявление принято к производству.
Правовым основанием заявления указан пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 05.11.2024 суд привлек для участия в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН <***>).
Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 17 февраля 2025 года в удовлетворении требований УФНС по Забайкальскому краю отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурсный управляющий ФИО1 его обжаловал в апелляционном порядке, просил определение суда отменить, требования удовлетворить.
По мнению конкурсного управляющего спорные платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный положениями п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, в пользу аффилированного лица в отсутствие доказательств равноценного предоставления.
Отзыв на апелляционную жалобу лицами, участвующими в деле, не представлен.
В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции исходя из следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Требование ФНС России включено в реестр требований кредиторов должника в размере 8 557 693 руб., что составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, следовательно, уполномоченный орган праве обратиться с заявлением о признании сделки недействительной сделки совершенной должником.
Обращаясь с заявлением, уполномоченный орган ссылался на установление факта совершение перечислений с расчетного счета ООО «Митра» на счет ООО «ТК «Возрождение» денежных средств в размере 1 090 000 руб., в том числе:
- 16.09.2020 в размере 90 000 руб. вид платежа «Займы», назначение платежа «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа НДС не облагается»;
- 25.09.2020 в размере 1 000 000 руб. вид платежа «Займы»», назначение платежа «Возврат денежных средств за ФИО2 по договору займа по счету».
Поскольку доказательств поступлений на счет должника денежных средств от ООО «ТК «Возрождение» не установлено, в связи с чем уполномоченный орган полагал, что перечисления совершены безвозмездно.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
На основании правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Поскольку заявление о признании ООО «Митра» несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом 15.09.2021, то к платежам, совершенным 16.09.2020 и 25.09.2020 применяется пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:
- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);
- имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Митра» 26.05.2016 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.02.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>, адрес: 672038, <...>.
Руководителем и единственным учредителем Общества является ФИО2.
Возражая против заявленных требований ООО «ТК «Возрождение» в отзыве указало о том, что согласно приказу № 1-П/20 ФИО2 был принят на работу в должности производителя работ с 01.04.2020, с ним заключен договор от 01.04.2020.
В соответствии с приказом № 1/5/20 от 06.05.020 он назначен подотчетным лицом.
В адрес ФИО2 в период с 07.05.2020 по 22.05.2020 перечислено под отчет 2 285 000 руб. в счет проведения ремонтных работ на стадионах Локомотив и Юность ГАУ «ФК Чита», заключенным между ООО «ТК «Возрождение» и ГАУ Забайкальского края ФК Чита.
В материалы дела ответчиком представлены договоры на выполнение ремонтных работ от 06.04.2020 №№ Р-04, Р-07, Р-08, от 21.04.2020 №№ Р-01, Р-02, Р-03, Р-05, Р-06, Р-09, Р-10, Р-11, Р-12, локальные сметные расчеты, справки о стоимости выполненных работ КС-3, акты о приемке выполненных работ КС-2 (т.36 л.д. 71-163), платежные поручения, подтверждающие оплату по договорам за выполненные работы (т.36 л.д. 164-175).
Факт перечисление ответчиком денежных средств на счет ФИО2 подтверждается следующими документами: оборотно-сальдовая ведомость по счету 71, реестры о перечислении денежных средств №№ 14, 15 от 07.05.2020 № 16 от 14.05.2020, № 17 от 15.05.2020, № 18 от 18.05.2020, № 19 от 19.05.2020, № 20 от 21.05.2020, № 21 от 22.05.2020, выписка по счету.
Производителем работ на объектах был ФИО2, который после сдачи объекта был уволен из ООО «ТК «Возрождение» по собственному желанию на основании приказа № 1-У/20 от 30.06.2020, на момент увольнения имелась задолженность за ФИО2 по подотчетным суммам в размере 1 090 000 руб.
В соответствии с приказом № 1 от 30.06.2020 и бухгалтерской справкой от 30.06.2020 на ФИО2 возложена обязанность вернуть подотчетную сумму в размере 1 090 000 руб. в срок не позднее 31.10.2020.
ООО «Митра» перечислило спорную сумму за ФИО3 в адрес ООО «ТК «Возрождение» 16 и 25 сентября 2020 года платежными поручениями № 92 с назначением платежа «перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа» и № 114 с назначением платежа «возврат денежных средств за ФИО2 по договору займа по счету № 25/09/20 от 25.09.2020».
Бухгалтерскими справками от 16.09.2020 и от 25.09.2020 поступившие денежные средства зачтены в счет погашения задолженности подотчетного лица ФИО2
Таким образом, ответчик ссылается, что спорные суммы фактически являлись погашением подотчетных сумм ФИО2 и ООО «ТК «Возрождение».
В материалы дела ответчиком 23.01.2025 представлен авансовый отчет ФИО2 № 2 от 30.06.2020 на сумму 1 195 000 руб. с приложением первичных документов, карточка счета 71 за 2 квартал 2020 года по ФИО2 (т.37).
ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции обстоятельства, изложенные ответчиком, поддержал, указал, что им ошибочно в платежных поручениях указано в наименовании платежа ссылка на договор займа. Договор займа между лицами, участвующими в данном споре, не заключался.
В части принятия платежей от ООО «Митра» за ФИО2 суд пришел к следующим выводам:
Исходя из характера возникших правоотношений между ООО «ТК «Возрождение» и ФИО2, являвшимся директором и единственным участником ООО «Митра», ответчику было без разницы, кто погасит задолженность – сам ФИО2 или иное лицо.
В рассматриваемом случае выгодоприобретателем спорных платежей является ФИО2, долг которого перед ООО «ТК «Возрождение» погашен за счет денежных средств ООО «Митра».
Суд посчитал, что материалами дела подтверждено, что оспариваемые платежи не имели для ООО «ТК «Возрождение» безвозмездный характер, а являлись погашением третьим лицом долга за ФИО2
В силу того, что ФИО2 (должник перед ООО «ТК «Возрождение») являлся директором и единственным участником ООО «Митра», у ООО «ТК «Возрождение» (кредитора) не могло возникнуть сомнения, что он возложил свои обязательства по возврату подотчетных сумм на третье лицо - ООО «Митра».
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
Как разъяснено в пунктах 20, 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.
В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что даже при наличии доказательств уплаты третьим лицом спорных денежных средств имущественная выгода возникает на стороне должника, так как его обязанность была исполнена иным лицом, поэтому кредитор не является лицом, которое неосновательно приобрело денежные средства.
На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о правомерном поведении кредитора - ООО «ТК «Возрождение», так как оплата обществом с ограниченной ответственностью «Митра» за ФИО2 породили у ООО «ТК «Возрождение» разумные ожидания отсутствия каких-либо негативных последствий собственных действий, с учетом его кредиторской обязанности принять исполнение от третьего лица, предложенное за должника.
В рассматриваемом обособленном споре имущественная выгода возникла не на стороне ответчика (ООО «ТК «Возрождение»), а на стороне ФИО2 -выгодоприобретателя по оспариваемой сделке, так как ООО «Митра» исполнило обязательство перед кредитором за него.
Таким образом, отсутствуют доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств ответчика по оспариваемой сделке (п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем в удовлетворении требований суд правомерно отказал.
Отклоняя доводы уполномоченного органа о нереальности заключения трудового договора между ответчиком и ФИО2, суд исходил из представленных в материалы дела доказательства сдачи ответчиком в налоговый орган персонифицированных сведений о застрахованных лицах в отношении ФИО2(т.37 л.д. 6-28).
Доводы об аффилированности сторон в настоящем случае судом обоснованно отклонены, поскольку установлено равноценное встречное предоставление.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает правомерным вывод суда о том, что ООО «ТК «Возрождение» представило в материалы дела достаточные доказательства того, что денежные средства были выданы ФИО2 подотчет, что отражено в бухгалтерском отчете должника, и перечислены в качестве погашения долга ФИО2 перед ООО «ТК «Возрождение».
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы составляет 30 000 рублей и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Забайкальского края от 17 февраля 2025 года по делу № А78-6746/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Митра» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.А. Луценко
Судьи Н.В. Жегалова
Н.А. Корзова