АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
23 января 2025 года
Дело №
А56-114313/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Куприяновой Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новострой» ФИО1 (доверенность от 17.11.2024),
рассмотрев 23.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сириус» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу № А56-114313/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Новострой», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. АБ, пом. 2Н, офис 221, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сириус», адрес: 194021, Санкт-Петербург, 2-й Муринский <...> (236Н), ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 2 656 317 руб. 60 коп. задолженности по договору от 14.02.2023 № 14/02/23 и 1 115 653 руб. 39 коп. пени за просрочку оплаты за период с 29.08.2023 по 20.11.2023.
Решением суда от 24.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.08.2023, с Компании в пользу Общества взыскано 2 156 317 руб. 60 коп. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, производство по делу прекратить.
Общество в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) 14.02.2023 заключили договор строительного подряда № 14/02/2023 (далее – договор), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить в установленный договором срок комплекс работ по реконструкции помещения в здании, расположенном по адресу: <...>, в соответствии с технической документацией, указанной в пункте 1.4 договора, а заказчик обязуется создать подрядчику условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.
Согласно пункту 3.1 договора начальный срок выполнения работ 13.03.2023, конечный срок - 27.06.2023.
Содержание и сроки завершения отдельных этапов работ определены графиком (пункт 3.2 договора).
Согласно пункту 9.1 договора цена работ определяется сметой и составляет 11 244 226 руб. 80 коп.
В соответствии с пунктом 9.6 договора заказчик в течение 3 рабочих дней с даты заключения договора выплачивает подрядчику аванс в размере 4 413 937 руб. 68 коп. Остальная часть цены работ оплачивается заказчиком поэтапно в сроки, определенные графиком, а именно: в течение 7 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки результата выполненных работ.
Согласно пункту 8.1 договора приемка заказчиком результата выполненных работ предусматривает предварительную приемку результатов работ, выполненных подрядчиком по каждому из отдельных этапов, а также итоговую приемку объекта.
В соответствии с пунктом 8.3.1 договора по окончании всех работ по договору, а также каждого этапа работ подрядчик обязан в течение 5 календарных дней уведомить заказчика о готовности результата работ к приемке.
Заказчик, получивший уведомление подрядчика о готовности результата работ к приемке, обязан осуществить приемку в течение 5 календарных дней (пункт 8.3.2 договора).
Итоговая приемка объекта осуществляется комиссией, создаваемой заказчиком, в составе своего представителя (представителей), а также третьих лиц, участие в приемке которых предусмотрено договором (пункт 8.3.3 договора).
В силу пункта 8.3.4 договора приемка заказчиком результата работ, выполненных подрядчиком по каждому отдельному этапу, а также итоговая приемка объекта сопровождаются оформлением актов.
В соответствии с пунктом 8.3.6 договора при обнаружении в ходе приемки недостатков выполненных работ стороны составляют акт о недостатках, в котором должны быть указаны выявленные недостатки и обязательства сторон, возникшие в связи с их выявлением.
Согласно пункту 11.2.1 договора в случае просрочки выполнения работ, в том числе просрочки завершения отдельных этапов, заказчик вправе потребовать уплаты подрядчиком пени в размере 0,5% от цены договора за каждый день просрочки.
В соответствии с пунктом 11.2.2 договора в случае просрочки устранения недостатков результата выполненных работ заказчик вправе потребовать уплаты подрядчиком пени в размере 0,5% от цены договора за каждый день просрочки.
Согласно пункту 11.3 договора в случае нарушения установленных договором сроков оплаты работ подрядчик вправе потребовать уплаты заказчиком пени в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Дополнительным соглашением от 27.06.2023 № 1 к договору конечный срок выполнения работ продлен до 12.07.2023.
Подрядчик надлежащим образом исполнил обязательства по договору, что подтверждается подписанными сторонами актами приемки результата выполненного этапа работ от 23.05.2023 № 1, от 23.05.2023 № 2, от 23.05.2023 № 3, от 29.05.2023 № 4, от 17.07.2023 № 5, от 17.08.2023 № 6, актом итоговой приемки результата выполненных работ от 22.08.2023, актом сдачи-приемки результата выполненных работ от 22.09.2023, актами о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 23.05.2023 № 1, от 29.05.2023 № 2, от 17.07.2023 №3, от 17.08.2023 № 4, справками о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) от 23.05.2023 № 1, от 29.05.2023 № 2, от 17.07.2023 №3, от 17.08.2023 № 4 на общую сумму 11 244 226 руб. 80 коп.
Поскольку обязательства по оплате исполнены ответчиком не в полном объеме, истцом в его адрес направлена претензия от 27.10.2023 № С-20 с требованием оплатить задолженность в сумме 2 656 317 руб. 60 коп. и пени по пункту 11.3 договора.
Претензия Общества оставлена Компанией без удовлетворения, что явилось основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, Компания указала, что в связи с нарушением подрядчиком сроков выполнения работ заказчиком начислена неустойка по пункту 11.2.1 договора в сумме 3 823 037 руб. 11 коп., в связи с нарушением сроков устранения недостатков выполненных работ – неустойка по пункту 11.2.2 договора в сумме 899 538 руб. 14 коп., всего – 4 722 575 руб. 25 коп., о чем заказчик уведомил подрядчика в письме от 25.09.2023 № СИ-Ю25.9.
В связи с начислением и удержанием неустойки за нарушение сроков выполнения работ, заказчик полагает, что задолженность по оплате выполненных работ у ответчика перед истцом отсутствует.
Суд, установив факт нарушения подрядчиком сроков выполнения работ и сроков устранения недостатков выполненных работ, пришел к выводу о наличии у Компании оснований для начисления неустойки по пунктам 11.2.1 и 11.2.2 договора. Вместе с тем суд счел возможным применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и признал обоснованными начисление ответчиком неустойки в сумме 500 000 руб.
Принимая возражения ответчика о прекращении денежного обязательства перед истцом удержанием неустойки, суд первой инстанции взыскал с ответчика 2 156 317 руб. 60 коп. неосновательного обогащения, в остальной части в удовлетворении иска отказал.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
В соответствии с пунктом 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.
В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Как установили суды, работы на спорную сумму сданы истцом и приняты ответчиком. Данный факт сторонами не оспаривался и не опровергался.
Исполнение Компанией денежного обязательства в установленный срок обеспечивалось в договоре согласованной сторонами в соответствии со статьями 329 и 330 ГК РФ неустойкой.
Возражая против иска, Компания указала, что подрядчику начислена неустойки за несвоевременное выполнение работ и устранение недостатков, которая удержана из суммы оплаты. Сумма удержанной ответчиком неустойки составила 4 722 575,25 руб.
Размер неустойки, начисленной Компанией Обществу, снижен судом первой инстанции на основании статьи 333 ГК РФ.
Поскольку определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, исходя из инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 АПК РФ) вопрос о возможности ее снижения относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), после предъявления иска ответчик вправе указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом, что было сделано Компанией, указавшей на прекращение обязательства по оплате в отзыве на иск.
В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу сальдирования при расчете итогового платежа.
По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.
Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.
Таким образом, сальдирование по своей правовой природе представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами).
По общему правилу, сальдирование возможно в рамках одного договора, однако в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений.
Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам.
Возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия.
Заявив о начислении и удержании неустойки, Компания тем самым, по сути, просила суд определить итоговую сумму задолженности по договору с учетом допущенных подрядчиком нарушений.
Как установлено судами, в результате сальдирования сумма долга ответчика перед истцом составила 2 156 317 руб. 60 коп. (2 656 317,60 – 500 000), которая и взыскана с ответчика после частичного прекращения его денежного обязательства.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы процессуального права.
Приводимые Компанией в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.
Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.
Учитывая, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу № А56-114313/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сириус» - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г. Власова
Судьи
В.В. Дмитриев
Е.В. Куприянова