ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.11.2023

Дело № А40-232559/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 20.11.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.10.2023);

от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.11.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу № А40-232559/2022

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО3

о взыскании задолженности, о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о расторжении договора купли-продажи объекта готового бизнеса № АГ-3122 от 31.08.2022, о взыскании денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи объекта готового бизнеса №АГ-3122 от 31.08.2022 в размере 1 800 000 руб., о взыскании убытков в виде расходов, понесенных на оптимизацию бизнес-процессов в размере 353 000 руб., о взыскании убытков в виде расходов, понесенных за хранение вывезенного имущества в размере 63 360 руб., о взыскании упущенной выгоды в размере 80 558 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 отменено, договор купли-продажи объекта готового бизнеса №АГ-3122 от 31.08.2022 расторгнут, с ИП ФИО3 в пользу ИП ФИО1 взыскана сумма в размере 1 800 000 руб., убытки за хранение вывезенного имущества в размере 63 360 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ИП ФИО3 поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе, которые приняты судом округа с учетом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Представители ИП ФИО3 и ИП ФИО1 участвовали в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ИП ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.08.2022 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи объекта готового бизнеса №АГ-3122, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить объект готового бизнеса - Кофейня «High», по адресу: <...>.

Как указывает истец в обоснование иска, ответчиком не исполнены обязательства по передаче истцу объекта готового бизнеса в полном объеме в предусмотренные договором сроки.

В соответствии с пунктом 3.1 договора истец внес обеспечительный платеж в размере 300 000 руб., во исполнение обязательств 02.09.2022 истцом внесена остальная часть суммы 1 500 000 руб.

В связи с тем, что ответчиком не исполнены обязательства по передаче истцу объекта готового бизнеса в полном объеме в предусмотренные договором сроки, в соответствии с пунктом 5.5 договора истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора купли-продажи и просил возвратить оплаченные денежные средства. Так как ответчик договор купли-продажи с истцом не расторг, денежные средства не возвратил, последний обратился с иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Отказывая в удовлетворении требований, принимая во внимание положения статьи 15, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции исходил из того, что по условиям договора истец после оплаты обеспечительного платежа до момента подписания передаточного акта должен был проверить объект и имел возможность расторгнуть договор в случае выявленных несоответствий, однако истцом подписан передаточный акт, что свидетельствует о том, что истец подтвердил соответствие объекта его характеристикам и требованиям раздела 3 договора, ввиду чего суд не усмотрел оснований для расторжения договора купли-продажи и возложения на ответчика (продавца) обязанности по возмещению истцу возникших, по мнению ИП ФИО1, убытков.

Отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что предметом договора купли-продажи является объект готового бизнеса - Кофейня «High», по адресу: <...>.

При этом, как установил суд апелляционной инстанции, согласно пункту 1.3 договора под продажей объекта готового бизнеса понимается:

- продажа имущества и имущественных прав, принадлежащих продавцу, используемых в качестве предпринимательской структуры Объекта (далее - «имущество»), перечень которого указан в приложении №1 к договору;

- уступка права аренды помещения №1, расположенного по адресу: <...>, площадью 59,6 кв. м, принадлежащего Продавцу на основании договора аренды нежилого помещения от 12.11.2020, заключенного с арендодателем ИП ФИО5 (далее - «Помещение»);

- передача реестра контактов с контрагентами и поставщиками товаров и услуг;

- передача всех источников коммуникации и представления объекта в сети интернет, в том числе, но не ограничиваясь: логины и пароли от социальных сетей, электронной почты (при наличии);

- передача существующих управленческих программ, необходимых для использования Объекта.

Согласно пункту 1.4 договора продавец обязуется передать весь комплекс, входящий в понятие «Объект» в срок до 02.09.2022 включительно, на условиях, предусмотренных Договором. Передачу Объекта подтверждает подписание Сторонами Передаточного акта.

В пункте 1.5 договора предусмотрено, что исполнение Договора осуществляется последовательно, в два этапа. На первом этапе покупатель вносит обеспечительный платеж за объект и проверяет объект на соответствие заявленным характеристикам (согласно разделу 3 договора). В случае, если объект не соответствует заявленным характеристикам, покупатель вправе расторгнуть договор и потребовать возврата обеспечительного платежа (согласно разделу 4 договора). В случае, если Объект - соответствует заявленным характеристикам, Покупатель производит расчет за Объект, а продавец передает ему объект по передаточному акту (согласно разделу 5 договора).

В силу пункта 3.2 Договора, после передачи обеспечительного платежа и до срока, указанного в пункте 1.4 Договора, Продавец обязуется совершить следующие действия:

- произвести все взаиморасчеты с третьими лицами, в том числе полностью погасить задолженность перед арендодателем Помещения по арендным и иным платежам, предусмотренным договором аренды (пункт 3.2.1);

- предоставить Покупателю возможность произвести проверку соответствия действительности гарантий Продавца, указанных в пункте 2.1 Договора, а также проверку управленческой отчетности, заявленной прибыльности и характеристик Объекта (пункт 3.2.2);

- организовать встречу покупателя с арендодателем помещения или его уполномоченным представителем (пункт 3.2.3).

Согласно пункту 1.10 договора продавец передает объект с укомплектованным штатом в 3 (три) сотрудника. Продавец обязуется расторгнуть трудовые договоры с сотрудниками.

Согласно пункту 2.1.6 договора к моменту передачи объекта покупателю продавцом будет погашена задолженность, связанная с объектом, в том числе перед работниками по трудовым договорам, перед контрагентами, арендодателем.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в нарушение положений договора у продавца имелась задолженность по оплате работникам заработной платы за отработанный период.

Между тем, покупателем исполнена обязанность как по оплате обеспечительного платежа в сумме 300 000 руб., так и по оплате оставшейся суммы в соответствии с пунктом 5.1.3 в размере 1 500 000 руб.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 450, 451 ГК РФ, установив, что договор фактически не исполнен его сторонами, продавец имущество в установленный договором срок покупателю не передал, несмотря на оплату имущества покупателем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи №АГ-3122 от 31.08.2022 и возврате оплаченных истцом денежных средств в общем размере 1 800 000 руб.

Поскольку правоотношения между сторонами не возникли, однако у истца имелось обязательство по передаче помещения арендодателю, истец организовал сбор, погрузку (разгрузку), перевозку оборудования, являющегося неотъемлемой частью договора купли-продажи объекта готового бизнеса, и заключил соответствующий договор аренды нежилого (складского) помещения №98949 от 13.09.2022 для сохранности имущества ответчика, в результате чего истцом понесены расходы за хранение вывезенного имущества в размере 63 360 руб., которые квалифицированы судом апелляционной инстанции в качестве убытков истца, возникновение которых связано с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по передаче готового бизнеса по заключенному договору купли-продажи, и возмещение которых возложено на ответчика.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу №А40-232559/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева