ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 июня 2025 года

Дело №А56-106300/2023/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей С.М. Кротова, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:

от финансового управляющего: ФИО1 по доверенности от 18.12.2024,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 13.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4957/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 по обособленному спору № А56-106300/2023/сд.1 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению ФИО4 к ФИО2 о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ПАО «Банк Санкт-Петербург» о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.11.2023 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 24.01.2024 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.02.2024 № 20 (7710).

Решением арбитражного суда от 03.07.2024 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.07.2024 № 123(7813).

В арбитражный суд от финансового управляющего 07.08.2024 поступило заявление о признании недействительной сделкой перечисление ФИО5 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 7 237 750 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанных денежных средств.

Определением арбитражного суда от 05.02.2025 заявление финансового управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО2 с учётом представленных дополнений просит определение отменить, ссылается на расходование полученных денежных средств на оплату задолженности по заработной плате работников ООО «ПМК-19» и ООО «ЭМ ШСР-77», налогов обществ, задолженности перед поставщиками и субподрядчиками обществ. Ответчик обращает внимание, что денежные средства переводились должником с заблокированных счетов поименованных обществ, где он являлся генеральным директором, в связи с чем их перевод был возможен только на выплату заработной платы. Ответчик настаивает, что спорными перечислениями не причинён вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку они осуществлялись по указанию должника на ведение хозяйственной деятельности обществ и ему не принадлежали. О том, что у должника имеется задолженность перед третьими лицами ответчик не знал, так как между ним и должником имелись исключительно деловые отношения. Ответчик ссылается и на то, что им также переводились денежные средства в адрес должника.

Финансовым управляющим ФИО4 представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО2 ходатайствовал о приобщении документов, приложенных к дополнениям к апелляционной жалобе, указывая на то, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции данные документы в распоряжении ответчика отсутствовали. ФИО2 получила копии платежных поручений о переводе ей денежных средств в адрес должника, копии платежных поручений, подтверждающих совершение ей переводов в пользу третьих лиц, а также копии поручений должника об исполнении обязательств, после вынесения обжалуемого судебного акта от одного из обществ, находящегося в стадии ликвидации, в котором генеральным директором являлся должник.

Представитель финансового управляющего, поддерживая изложенные в отзыве доводы, против удовлетворения ходатайства возражал, поскольку поручения о перечислении денежных средств ранее не представлялись. Таким образом, данные документы являются новыми доказательствами, приобщение которых без уважительных причин недопустимо. При этом управляющий отметил, что платежные поручения о перечислении денежных средств в пользу физических лиц не опровергают выводов суда о признании спорных сделок недействительными, кем являются получатели денежных средств не ясно.

Рассмотрев ходатайство ФИО2, суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 АПК РФ отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку уважительных причин, по которым вышеуказанные документы не были своевременно представлены в суд первой инстанции, не приведено.

Представитель ФИО2 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель финансового управляющего ФИО4 против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела и указывает финансовый управляющий, в ходе исполнения возложенных на него обязанностей им выявлены многочисленные перечисления денежных средств должником в значительном размере в пользу физического лица, что подтверждается выпиской по счету, открытому в ПАО Банк Санкт-Петербург.

ФИО5 осуществлены следующие перечисления денежных средств в пользу ФИО2: 19.04.2022 в размере 200 000 руб.; 19.04.2022 в размере 42 500 руб.; 21.04.2022 в размере 11 000 руб.; 22.04.2022 в размере 50 000 руб.; 25.04.2022 в размере 100 000 руб.; 26.04.2022 в размере 200 000 руб.; 29.03.2022 в размере 79 500 руб.; 28.06.2022 в размере 5 000 руб.; 21.09.2022 в размере 20 000 руб.; 17.06.2022 в размере 1 000 000 руб.; 21.06.2022 в размере 800 000 руб.; 27.04.2022 в размере 200 000 руб.; 27.04.2022 в размере 300 000 руб.; 29.04.2022 в размере 15 000 руб.; 04.05.2022 в размере 27 000 руб.; 14.04.2020 в размере 20 000 руб.; 11.11.2021 в размере 90 000 руб.; 12.11.2021 в размере 50 000 руб.; 19.11.2021 в размере 123 000 руб.; 19.11.2021 в размере 120 000 руб.; 14.12.2021 в размере 56 000 руб.; 16.12.2021 в размере 72 000 руб.; 17.12.2021 в размере 56 750 руб.; 29.12.2021 в размере 22 000 руб.; 29.12.2021 в размере 317 000 руб.; 30.12.2021 в размере 150 000 руб.; 17.01.2022 в размере 54 000 руб.; 04.02.2022 в размере 50 000 руб.; 17.05.2022 в размере 300 000 руб.; 17.05.2022 в размере 30 000 руб.; 24.05.2022 в размере 500 000 руб.; 19.07.2022 в размере 147 000 руб.; 11.08.2022 в размере 260 000 руб.; 26.08.2022 в размере 10 000 руб.; 08.09.2022 в размере 600 000 руб.; 14.09.2022 в размере 150 000 руб.; 21.11.2022 в размере 410 000 руб.; 05.05.2022 в размере 500 000 руб.; 11.04.2023 в размере 100 000 руб.

Всего ФИО2 от ФИО5 получено 7 237 750 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что денежные средства получены ФИО2 в отсутствие встречного предоставления, при наличии у должника на момент совершения переводов неисполненных обязательств, размер которых сопоставим с суммой полученных ответчиком денежных средств, при этом, обращая внимание на совместное участие ответчика и должника в одном из юридических лиц (ООО ПМК-19 ЭМ»), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления финансовый управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 08.11.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 19.11.2021 по 11.04.2023, они полностью охватываются трехлетним периодом подозрительности и могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае финансовый управляющий сослался на то, что оспариваемые сделки совершены должником при наличии у последнего обязательств перед иными кредиторами, в отсутствие доказательств равноценного встречного исполнения.

В частности 25.01.2017 между АО «Банк Русский Стандарт» и должником заключён кредитный договор <***>. Также 22.07.2021 между АО «Банк Русский Стандарт» и должником заключён кредитный договор <***>.

16.02.2022 ПАО «Сбербанк» и ФИО5 заключили кредитный договор № 96218082.

Кроме того, между ПАО «Банк Санкт-Петербург» и должником заключены договоры, послужившие основанием возбуждения настоящего дела о несостоятельности: №№ 0135-22-011039 от 11.07.2022; 0135-22-008876 от 04.06.2022; 0135-22-009577 от 17.06.2022; 0135-22-006274 от 27.04.2022; 0135-22-005793 от 18.04.2022; 0135-22-011961 от 27.07.2022; 0135-22-001531 от 03.02.2022; 0135-22-002223 от 17.02.2022.

Материалами дела подтверждается, что определением от 24.01.2024, признавая заявление ПАО «Банк Санкт-Петербург» о признании должника банкротом обоснованным, суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требование кредитора-заявителя размером 6 649 684 руб. 55 коп.

Определением от 02.04.2024 по обособленному спору «тр.1» в реестр включена задолженность перед ПАО «Сбербанк» в сумме 440 015 руб. 93 коп. основного долга и 17 435 руб. 39 коп. процентов.

Определением от 09.04.2024 по обособленному спору «тр.2» в реестр включена задолженность перед АО «Банк Русский Стандарт» в сумме 108 065 руб. 07 коп. основного долга, 4 675 руб. 44 коп. неустойки.

Таким образом, в юридически значимый период у должника имелись значительные финансовые обязательства перед кредиторами, которые своевременно не исполнялись, что и послужило основанием не только для включения денежных сумм в реестр, но и основанием для возбуждения всей процедуры банкротства в целом.

При этом, как обоснованно отмечает финансовый управляющий, сумма, перечисленная ответчику, сопоставима с размером требований кредиторов, включенных в реестр.

С целью получения пояснений от получателя денежных средств управляющим в адрес ФИО2 был направлен запрос от 04.07.2024, с просьбой представить сведения о правовом основании получения денежных средств от ФИО5, что подтверждается почтовой квитанцией. Ответ получен не был.

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО2 ссылалась на осуществление ей переводов должником на оплату задолженности по заработной плате, налогов, задолженности перед поставщиками и субподрядчиками, а также для перевода на счета различных организаций.

Между тем достоверно определить, какие именно денежные средства ФИО2 направляла на хозяйственно-экономические нужды компаний и каким образом расходовались денежные средства, полученные ФИО2 от ФИО5, невозможно.

Мотивы, по которым ФИО5 не располагал возможностью напрямую осуществлять платежи, а привлекал для этого ФИО2, не раскрыты. Счета ФИО5 не были заблокированы, иного не доказано. Более того, вызывает разумные сомнения факт погашения задолженности юридического лица личными денежными средствами ФИО5 в период, когда сам ФИО5 имел неисполненные обязательства перед кредиторами. Доказательств, что имеющиеся на счете ФИО5 денежные средства, не принадлежали должнику и он не вправе был ими распоряжаться, как личным имуществом, не представлено, притом, что сведений о наличии каких-либо споров относительно принадлежности денежных средств в материалы настоящего обособленного спора не представлено. В свою очередь, при наличии у ФИО2 оснований для предъявления к должнику требований денежного характера в связи с возможными перечислениями денежных средств, как полагает апелляционный суд, данное лицо вправе предъявить самостоятельные требования о включении в реестр требований должника в установленном законом порядке и при подтверждении оснований соответствующих перечислений. Соответственно, доводы ответчика, обусловленные исполнением каких-либо поручений должника, в условиях корпоративного и иного участия в деятельности юридических лиц, как полагает апелляционный суд, не могут служить достаточным и юридически значимым обстоятельством, подтверждающим наличие встречного предоставления и легализующими обоснованность перечисления должником оспариваемых платежей ответчику..

Доказательств встречного предоставления ФИО2 в пользу самого ФИО5 (оказание услуг, выполнения работ), вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что из имущественной массы ФИО5 в пользу ФИО2 перечислены денежные средства в размере 7 237 750 руб. (при этом указанная сумма сопоставима с размером требований кредиторов, включенных в реестр), однако встречное предоставление в пользу ФИО5 со стороны ответчика не было предоставлено.

Апелляционная коллегия также принимает во внимание, что ФИО2 наравне с ФИО5 является участником ООО «ПМК-19 ЭМ» (ИНН <***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Генеральным директором указанного юридического лица является ФИО5

Как неоднократно указывал Верховный Суд РФ, возможно наличие отношений фактической аффилированности между формально независимыми лицами. Хотя законом прямо не предусмотрено право судов признавать лица аффилированными по не указанным в законе случаям, для целей, в частности банкротного законодательства, ВС РФ пришел к выводу, что суды могут признавать лица аффилированными даже в ситуации, когда в их отношениях отсутствуют признаки юридической зависимости, но исходя из их поведения в обороте можно сделать вывод о взаимосвязанности действий и единстве целей.

Под фактической аффилированностью суды склонны понимать ситуации, в которых с учетом обстоятельств конкретного дела в действиях формально независимых лиц была выявлена синхронность действий или наличие общей цели. При таком подходе в качестве аффилированных лиц можно признать любую общность лиц, которая ситуативно объединилась для решения конкретной задачи.

Верховный Суд в Определении № 307-ЭС22-15103 (2,5) от 23.03.2023 указал, что правопорядок допускает доказывание общности экономических интересов, в том числе, через подтверждение аффилированности через корпоративное участие. ФИО5 и ФИО2 являются участниками компаний, имеют личные взаимоотношения, предполагающие высокую долю вероятной осведомленности получателя денежных средств о финансовом состоянии ФИО5 и предъявленных к должнику требований кредитными организациями.

При таких обстоятельствах является доказанной совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда кредиторам, о чем ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, считается осведомленным; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, так как из владения должника выбыла значительная сумма, за счет которой возможно полное удовлетворение требований кредиторов.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для квалификации оспариваемых платежей по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069). Однако дополнительная квалификация судом спорной сделки по общегражданским основаниям не привела к принятию неправильного судебного акта, поскольку не опровергает доводы управляющего о недействительности совершенных платежей.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 по обособленному спору № А56-106300/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

С.М. Кротов

И.В. Сотов