Постановление по делу № 11АП-13742/2025 от 30.01.2026 | 11 арбитражный апелляционный суд

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-13742/2025, 11АП-14105/2025

30 января 2026 года Дело А55-3530/2021

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 января 2026 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда Самарской области от 31 октября 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника (вх. № 264407 от 29.08.2022, новое рассмотрение от 17.12.2024) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности к обществу с ограниченной ответственностью «САМАРААВТОТРАНС-2000», ИНН <***>, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Азимут Логистик», ИНН <***>, ОГРН <***>,

третьи лица: ООО «Техмонтаж», ИНН <***>; ФИО2,

с участием:

от ФИО1 - представитель ФИО3, по доверенности от 20.04.2023,

конкурсный управляющий должника – лично, паспорт,

от ООО «Самараавтотранс-2000» - представитель ФИО4, по доверенности от 17.10.2023,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Азимут Логистик».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 в отношении ООО «Азимут Логистик» ИНН <***>, ОГРН <***>, введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Азимут Логистик» (ИНН <***>

ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член СРО «ААУ «Паритет».

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором с учетом уточнения просил:

1. Признать договор уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019, договор купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 и договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенные между ООО «Азимут Логистик» и

ООО «Самараавтотранс-2000» недействительными;

2. Применить последствия недействительности сделок: договора уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019, договора купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Азимут Логистик» с ООО «Самараавтотранс-2000» ущерба в размере рыночной стоимости восьми единиц специальной техники, указанных в приложении № 1 к договору купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019, в сумме 3 280 000,00 рублей, установленной заключением эксперта ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» № 2024.01-020" от 19.02.2024.

3. Применить последствия недействительности сделки должника договора купли -продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 в виде:

- взыскания с ООО «Самараавтотранс-2000» в конкурсную массу

ООО «Азимут Логистик» денежных средств в размере 290 000,00 руб. - разницы между договорной стоимостью специальной техники, указанной в приложении № 1 к договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 и рыночной стоимостью 1 единицы специальной техники, установленной заключением эксперта ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» № 2024.01-020 "от 19.02.2024 в размере 290 000,00 руб.;

- восстановления права требования ООО «Самараавтотранс-2000» к должнику ООО «Азимут Логистик» в размере уплаченных денежных средств по договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 в сумме 120 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО5 (вх. № 264407 от 29.08.2022) об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности удовлетворено.

Признаны недействительными договоры уступки права требования

№ 1804/04-2019 и купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019, заключенные 21.04.2019 между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000».

Признан недействительным договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенный между ООО «Азимут Логистик» и

ООО «Самараавтотранс-2000».

Применены последствия недействительности сделок.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 было оставлено без изменений, апелляционная жалоба ООО «САМАРААВТОТРАНС-2000» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.12.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника (вх. № 264407 от 29.08.2022, новое рассмотрение от 17.12.2024) об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности отказано.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2025, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2025, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании, конкурсный управляющий должника, представитель ФИО1 свои апелляционные жалобы поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО «Самараавтотранс-2000» возражал против удовлетворения апелляционных жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между ООО «Азимут Логистик» и

ООО «Самараавтотранс-2000» 21.04.2019 были заключены договоры уступки права требования № 1804/04-2019 и купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019.

Согласно п.1.1 договора уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019 ООО «Самараавтотранс-2000» (Цедент) передает, а ООО «Азимут Логистик» (Цессионарий) принимает право требования цедента к

ООО «ТехМонтаж» (ИНН <***>) в размере 2 324 820 руб., возникшее из обязательств по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019, заключенному между цедентом и должником (ООО «ТехМонтаж»), подтверждаемого следующими документами: путевые листы, акты выполненных работ, реестры, акты сверок взаимных расчетов и пр.

В соответствии с условиями данного договора уступки цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее 5 рабочих дней с момента заключения договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п.3.1.2 договора).

Цессионарий, в свою очередь, обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в размере 2 324 820 руб. в следующем порядке: передать в собственность цедента движимое имущество

(8 вагон-домов) по договору купли-продажи специальной техники № 1804/02 от 21.04.2019.

Таким образом, договор купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 был заключен в счет оплаты по договору уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019. Пунктом 2.1.1 данного договора стороны предусмотрели, что продавец (ООО «Азимут Логистик») обязан передать покупателю (ООО «Самараавтотранс-2000») специальную технику годную к эксплуатации, в исправном техническом состоянии в порядке и в сроки, определенные в договоре.

Согласно акту приема-передачи специальной техники от 21.04.2019 продавец передал, а покупатель принял технически исправную специальную технику в количестве 8 единиц прицепов вагон-домов; при этом стороны отметили, что претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

Также между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000» 21.04.2019 был заключен договоры купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1, согласно условиям которого продавец (ООО «Азимут Логистик») передает в собственность покупателя (ООО «Самараавтотранс-2000») специальную технику: прицеп вагон-дом передвижной модель БВП на шасси тракторн.прицепа, заводской номер машины № 763; стоимость специальной техники определена сторонами в размере 120 000 руб.

Согласно акту приема-передачи специальной техники от 21.04.2019 к договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 продавец передал, а покупатель принял технически исправную специальную; при этом стороны отметили, что претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

Как указывал конкурсный управляющий должника, договоры уступки права требования № 1804/04-2019 и купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 являются недействительными сделками на основании п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», также конкурсный управляющий ссылается на допущенное злоупотребление правом при заключении данных сделок, в связи с чем, полагает возможным квалифицировать данные сделки как ничтожные с применением ст.10, 168, 170 ГК РФ.

Договор купли-продажи № 07-01/2019-1, заключенный в один день с данными сделками – 21.04.2019, по мнению конкурсного управляющего, также является подозрительным, ввиду отсутствия доказательств реального встречного исполнения по сделке.

Впоследствии конкурсный управляющий, с учетом проведенной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов продажи, уточнил позицию по данной сделке № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, указав, что она совершена на экономически невыгодных условиях для должника, поскольку рыночная стоимость одного прицепа вагона-дома составляет 410 000 руб., т.е. в 3,5 раза дороже, чем он был реализован ответчику; данное обстоятельство по мнению конкурсного управляющего должника привело к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов должника.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты, указал, что суды неверно перераспределили бремя доказывания истцом обстоятельств недействительности сделки, чем оказали необоснованное процессуальное предпочтение конкурсному управляющему.

Так, Арбитражный суд Поволжского округа отметил, что суды ограничились критикой внешних признаков представленных доказательств и не предложили истцу доказать, что эти услуги фактически не оказывались, или в них отсутствовала потребность, или они оказывались по договору между общество с ограниченной ответственностью «ТехМонтаж» и иным лицом, или отсутствовала техническая или физическая возможность их оказания в заявленном объеме за заявленный период.

Также проверочная инстанция согласилась с доводами кассатора о том, что вывод судов о том, что УПД не содержат ссылок на договор фрахтования

№ 01/010119, не соответствует содержанию УПД. Указанные в них атрибуты договора, во исполнение которого составлялись эти универсальные передаточные документы, совпадают с атрибутами договора фрахтования № 01/010119.

Иные выводы судов, как указал суд округа, были сделаны преждевременно, поскольку вопреки утверждению судов, кризисное финансовое состояние

ООО «ТехМонтаж» не может, в данном случае, безусловно свидетельствовать об осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам должника сделкой уступки по следующим причинам.

Как указывал истец, ООО «ТехМонтаж» является лицом, аффилированным с должником, входящим с ним в одну группу. Поэтому ответчик освобождается от доказывания этого обстоятельства (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), тогда как оценка внутригрупповым отношениям должна даваться комплексно

При этом по смыслу пункта 5 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) подчиненность членов группы одному или нескольким конечным бенефициарам позволяет им заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга, в том числе договоры о покрытии, без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).

Наличие общего для всей группы конечного бенефициара (бенефициаров), перемещение активов внутри группы, исполнение обязательств членами группы друг за друга, обычная природа взаимодействия аффилированных лиц (предполагающая, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях) свидетельствуют о наличии отношений по договору о покрытии, то есть наличии компенсации члену группы тем или иным способом.

То есть внутри группы отношения покрытия, как правило, презюмируются, а обратное (отсутствие отношений покрытия) доказывается заинтересованным лицом. Поэтому ответчик не обязан был доказывать добросовестный интерес должника в выкупе требования к аффилированному к должнику лицу. Отношения покрытия в этом случае предполагаются, а обратное подлежало доказыванию.

Более того, судом кассационной инстанции принято во внимание, что банкротство ООО «ТехМонтаж» в 2019 году было прекращено, и процедура в отношении него была введена только спустя два года, что может свидетельствовать о том, что членами группы предпринимались меры досудебной реструктуризации долгов путем их скупки от внешних кредиторов группы, чему суды оценки не дали.

По смыслу абзаца 3 пункта 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки о недобросовестной цели должника причинить вред кредиторам, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

То есть на сторону сделки не возлагается обязанность выяснять финансовое состояние должника, его намерения по сделке и разумную для него экономическую цель сделки. Речь идет только о том, что разумный и осмотрительный участник оборота, совершая оспариваемую сделку, поинтересовался бы этим этими обстоятельствами только в том случае, когда от этого зависела бы его собственная экономическая выгода от конкретной совершенной сделки.

Суд округа также указал, что в данном случае условия оборота свидетельствуют о том, что у ответчика отсутствовала разумная экономическая причина интересоваться возмездностью отношений двух членов одной группы компаний, так как по спорной сделке он получал исполнение, а не предоставлял кредит в той или иной форме.

Так, для сходных отношений перевода долга (перевод долга перед внешним кредитором чаще всего осуществляется внутри группы) в абзаце 3 пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» специально оговорено, что по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Также суд кассационной инстанции отметил, что судами не учтено, что непередача документов, удостоверяющих право требования, не свидетельствует о непередаче самого права требования, поскольку передача права в данном случае была увязана с моментом исполнения договора продажи специальной техники, а не с моментом передачи документов, удостоверяющих требование (пункты 3.1.1. и 5.1 договора уступки), в связи с чем, кассационная инстанция сочла вывод судов о непередаче прав требования противоречащим содержанию договора уступки. В данном случае цессионарий являлся лицом, аффилированным с цессионарием, поэтому принудительная реализация права требования к нему в судебном порядке, по общему правилу целью такой сделки не является, а доступ к документам друг друга у членов группы, как правило, имеется.

Таким образом, суд кассационной инстанции указал, что суду следует предложить истцу доказать мнимый характер услуг по договору фрахтования с учетом представленных ответчиком сведений о месте, времени и размере их оказания, предложить истцу обосновать недобросовестность должника при совершении сделки с учетом того, что должник выкупал требование к аффилированному с ним лицу, то есть раскрыть внутригрупповой характер отношений должника и членов группы, влияющий на цель спорных сделок, предложить истцу представить доказательства осведомленности ответчика об указанной цели и аффилированности ответчика с должником и контролирующими его лицами, выяснить, на что была направлена воля сторон при заключении сделок по отчуждению техники (на заключение двух отдельных договоров или на восприятие обоих договоров как единой сделки отступного с доплатой) и в зависимости от этого проверить действительность обеих сделок на наличие признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции суд первой инстанции проверил законность и обоснованность доводов заявителя оспариваемой сделки.

При новом рассмотрении, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствовался следующим.

Установлено, что отсутствие сведений в системе «Платон» не может свидетельствовать об отсутствии выполненных работ/оказанных услуг (либо уменьшении их объема), а говорит о том, что часть спорной спецтехники-автокранов работали вне дорог, подлежащих тарификации (с учетом соседствующих месторождений и времени оказания услуг). Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

Учитывая отсутствие сведений об аффилированности ответчика

ООО «Техмонтаж», должнику, отсутствие доказательств наличия у данных организаций общего бенефициара, какой-либо смысл создания ООО «САТ-2000» формального документооборота в целях создания «бумажной» задолженности отсутствовал, и, следовательно, отсутствовала совместная цель причинения вреда кредиторам.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств осведомленности ответчика об указанной цели, ввиду отсутствия доказательств аффилированности ответчика с должником и контролирующими его лицами.

Как указал суд первой инстанции, встречным предоставлением, полученным ООО «Азимут Логистик» являлось погашение собственной задолженности перед ООО «Техмонтаж» путем выкупа права требования к последнему на сумму

2 324 000 руб., поскольку учитывая межгрупповой характер отношений аффилированных ООО «Техмонтаж» и ООО «Азимут Логистик» отношения покрытия предполагаются, кроме того, из имеющейся в материалах дела выписки о движении денежных средств по счетам должника видно, что в ООО «Азимут Логистик» от ООО «Техмонтажа» поступали значительные денежные средства, что свидетельствовало о наличии долга.

Следовательно, у спорных сделок отсутствуют признаки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с занижением цены сделки, установленным по результатам судебной экспертизы, поскольку выявленное занижение в отсутствие доказательств аффилированности ответчика с должником позволяет отнести спорную сделку к сделке, предусмотренной пунктом 1, а не пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, спорные сделки были совершены за пределами периода, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому не могут быть признаны недействительными в соответствии с данной нормой.

Принимая во внимание изложенное, у ответчика не было оснований полагать, что совершаемые сделки заключаются на невыгодных для ООО «Азимут Логистик» условиях.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции указал, что на дату совершения оспариваемой сделки, в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации; конкурсным управляющим должника не представлено доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на дату совершения спорных сделок.

Само по себе наличие у ООО «Азимут Логистик» какой-либо кредиторской задолженности на момент совершения сделок не является безусловным свидетельством его неплатежеспособности, поскольку ее возникновение является одним из следствий осуществляемой юридическим лицом деятельности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не представлены доказательства, подтверждающие совокупность всех условий (отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторам, отсутствие причиненного вреда, отсутствие осведомленности об указанной цели), позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной.

Судом также установлена реальность договора фрахтования

№ 01/010119

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

-сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункта 7 указанного выше Постановления, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания указанных понятий, приведенных в статье 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (абзацы 33 и 34).

В соответствии с указанной нормой под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, то есть превышением размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника было возбуждено 18.02.2021, из чего следует, что оспариваемые сделки, совершенные 21.04.2019, заключены в течение трех лет до принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением об оспаривании сделок, отмечал, что по спорному договору уступки прав требования были переданы несуществующие права.

Так, заявитель отмечал, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств реальности оказания им услуг, выполнения работ по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019, заключенного с ООО «ТехМонтаж», задолженность которого (по оплате этих услуг) и была уступлена должнику, заявителем и кредитором должника отмечались несоответствия сведений в представленных ответчиком в материалы дела оформленных путевых листов, счетов, УПД и прочих документах.

В ходе рассмотрения настоящей сделки, принимая во внимание наличие высказанных сомнений конкурсного управляющего должника и кредитора относительно фактически оказанных услуг ответчиком его контрагенту (в счет оплаты которых и были заключены спорные сделки) судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего должника об истребовании в Центре обслуживания Системы взимания платы «Платон» информации о маршрутах передвижения следующих транспортных средств:

• КАМАЗ 44108-24 тягач седельный, гос.номер T062HO163;

• КАМАЗ а/кр 43118, гос.номер T016OУ163;

• XCMG QY-25K1, гос.номер В450 ВХ;

• КАМАЗ 65116-62, гос.номер С634АР163;

• 732407 КАМАЗ-41318 автомобиль бортовой с краном-манипулятором, гос.номер У613РТ/116;

• Автокран (МАЗ) КС-55727-7-(12), гос.номер У166ОУ62;

• КАМАЗ 43118, гос.номер А313ТН163;

• FAUN ATF 509-3 автокран, гос.номер О910ВР163;

• КАМАЗ 65116-А4 тягач седельный, гос.номер У197СР163;

• 707411, гос.номер Х497НЕ163;

• КС-45717К-3Р, гос.номер Т0160У163;

• 2784 KW бортовой с/м, гос.номер А313НТ163;

• XU GONG XZ15290JQZ25K, гос.номер В450ВХ82;

• КАМАЗ 65116-62 тягач седельный, гос.номер Н853СМ163;

• КАМАЗ 65116-62 тягач седельный, гос.номер Р817КР163.

В материалы дела поступил ответ на данный запрос – представлены логистические отчеты по данным бортовых устройств, содержащие сведения о движении транспортных средств с гос.рег.знаками T062HO163, Т0160У163, У613РТ/116, У197СР163, Х497НЕ163, Н853СМ163, Р817КР163, при этом также было указано, что движения транспортных средств с гос.рег.знаками С634АР163, У166ОУ62, А313НТ163, О910ВР163, В450ВХ82 по автомобильным дорогам федерального значения в период с 01.01.2029 по 10.03.2019 не зафиксировано.

Ответчик, возражая против вышеуказанных доводов заявителя и кредитора, отметил, что объемы производственной деятельности транспортной компании требуют ежедневного оформления сотен путевых листов в различных географических точках (местах оказания услуг). Применительно к обстоятельствам спора, оказание услуг осуществлялось вне места нахождения как ООО «САТ-2000», так и ООО «Техмонтаж», оформление данных документов (включая отметки представителя заказчика услуг) осуществлялось непосредственно на объектах в полевых условиях, где с одной стороны действовал водитель, с другой стороны производитель работ (прораб) ООО «Техмонтаж», что порождало небрежность оформления; кроме того, часть документов (в ходе первоначального рассмотрения спора) была представлена ответчиком ошибочно ввиду срочности их предоставления.

ООО «САТ-2000» также отмечал в возражениях, что в отношениях заказчика и исполнителя услуг путевой лист предназначен только для фиксации и учета отработанного времени для последующего формирования реестров рейсов и составления УПД (исключающих счета-фактуры) либо актов оказанных услуг, поскольку ежедневное оформление УПД при оказании транспортных услуг в деловом обороте не практикуется, т.к. создаст неоправданно большой объем документации, подлежащей отражению в бухгалтерском учете.

Основанием же к оплате оказанных услуг является акт выполненных за календарный месяц работ, составленный на основании путевых листов и реестров (п.3.2. Договора фрахтования от 01.01.2019). УПД, подтверждающие оказание работ и реестры рейсов к ним подписаны надлежащим образом, отражены в налоговом учете, по ним производилась частичная оплате.

Данные документы, подтверждающие оказание ответчиком автотранспортных услуг для ООО «ТехМонтаж», были представлены в материалы дела; при этом судом в судебном заседании обозревались представленные ответчиком оригиналы данных документов, в том числе счет-фактуры № 9, акта № 9 от 31.09.2019, счет-фактуры № 10, акта № 10 от 28.02.2019, счет-фактуры № 11, акта № 11 от 06.03.2019, акта сверки взаимных расчетов (возращены ООО «САТ-2000»). Участниками спора об их фальсификации не заявлено.

Ответчик также отметил, что платежные поручения, которыми частично оплачена задолженность по договору фрахтования в назначении платежа содержат указание: «оплата за транспортные услуги по сч № 121 от 31.01.2019», указанный документ является счет-фактурой № 21 от 31.01.2019, одновременно является УПД-121 от 31.01.2019, при этом счет-фактура № 121 от 31.01.2019 содержит прямое указание на реквизиты договора № 01/019119 от 01.01.2019. Факт оплаты данных денежных средств и передачи дизельного топлива в счет оказанных по УПД 121, УПД № 180, УПД № 274 подтверждается также актом сверки взаиморасчетов, подписанным между ООО «ТехМонтаж» и ООО «Самараавтотранс-2000».

Между тем, как следует из материалов дела, выполнение вышкомонтажных работ являлось для ООО «Техмонтаж» основным видом деятельности и использование аналогичных (предоставленных ответчиком) транспортных услуг для ООО «Техмонтаж» было обычной деловой практикой, соответственно имелось необходимость в данных услугах, а ответчиком подтверждена техническая возможность оказания данных услуг ООО «САТ-2000» и его субисполнителем ООО «СпецСервис» (наличие необходимой техники).

Также в подтверждение реального оказания услуг ответчик ссылался на проверку, проводимую АО «Самаранефтегаз» в отношении ООО «ТехМонтаж» на Южно-Неприковском месторождении. Так, согласно акту-предписанию от 28 01.2019, вынесенному по результатам проверки были выявлены ряд недостатков и сделаны замечания, при этом содержится информация, подтверждающая наличие на данном месторождении (где, в том числе оказывались услуги ответчиком) автокранов У1660У62, В450ВХ82 (на момент проверки ООО «Техмонтаж» на объекте присутствовали 3 автокрана 25 т, один автокран 50 т, таким образом, кроме указанных автокранов, номера которых непосредственно поименованы в акте, на объекте было еще два автокрана).

В связи с чем, как верно отметил суд первой инстанции, вопреки доводам кредитора, отсутствие сведений в системе «Платон» не может свидетельствовать об отсутствии выполненных работ/оказанных услуг (либо уменьшении их объема), а говорит о том, что часть спорной спецтехники-автокранов работали вне дорог, подлежащих тарификации (с учетом соседствующих месторождений и времени оказания услуг).

Данные обстоятельства также согласуются со сведениями путевых листов, согласно которым 28.01.2019 на Южно-Неприковском месторождении, помимо автокранов У1660У62, В4508Х82, находился автокран марки ЕАЦМ АТЕ 500-3 гос номер 09108Р163, грузоподъемность которого составляет 50 т, а также автокран КС-45717К-ЗР гос-номер Т0160У 163, грузоподъемность которого составляет 25 т.

Конкурсным управляющим должника доказательства аффилированности ответчика должнику в материалы дела не представлены.

Напротив, для проверки данных доводов и внутригрупповых отношений участников сделки судом первой инстанции была запрошена выписка о движении денежных средств по расчетному счету должника.

Как видно из выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Азимут Логистик», ООО «САТ-2000» не являлось ни отправителем, ни получателем денежных средств в отношениях с данным юридическим лицом, что также подтверждает доводы ответчика о разовом характере рассматриваемых сделок в отсутствии, в том числе, фактической аффилированности.

Тогда как основным контрагентом должника, от которого последнему поступило более 90 процентов всех денежных средств, являлось

ООО «ТехМонтаж».

В качестве основания перечисления денежных средств указано: оплата по договору №28 от 01.09.2017 за услуги комплексной перевозки. Всего с данным назначением платежа в пользу ООО «Азимут Логистик» ООО «ТехМонтаж» перечислило денежные средства на общую сумму порядка 11 906 000 рублей.

Кроме того, в апреле 2019 года ООО «ТехМонтаж» в пользу ООО «Азимут Логистик» совершен платеж на сумму 519 000 рублей с назначением платежа: договор займа от 01.03.2019 и на сумму 1000 рублей с назначением платежа: услуги.

Данные денежные средства могли быть направлены ООО «ТехМонтаж» на оплату задолженности ООО «САТ-2000», однако были перечислены по договору займа аффилированному лицу-ООО «Азимут Логистик», что имело для данных входящих в одну группу лиц экономический смысл, заключающийся в следующем.

Как видно из выписки, за счет данных денежных средств, поступивших в апреле 2019, были погашены просроченные требования Федеральной налоговой службы 06 оплате налогов, что позволило ООО «Азимут Логистик» избежать введения процедуры банкротства.

Из имеющейся в открытом доступе на сайте Арбитражного суда Самарской области информации усматривается, что решением Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2019 гола по делу № А55-7528/2019 ФНС России отказано в удовлетворении заявления о признании общества с ограниченной ответственностью — «Азимут.Логистик» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. Основанием к отказу послужила оплата задолженности перед ФНС России.

Как отметил Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 06.12.2024, банкротство ООО «ТехМонтаж», начатое в 2019 году, прекращено, процедура в отношении него была введена только спустя два года, что свидетельствует о том, что членами группы предпринимались меры досудебной реструктуризации долгов путем их скупки от внешних кредиторов группы.

В качестве таковой скупки в рассматриваемом деле выступает договор уступки права требования от 21.04.2019, по которому ООО «Азимут Логистик» приобрело право требования задолженности ООО «ТехМонтаж».

Кроме того, как следует из выписки по расчетному счету, ООО «Азимут Логистик» после получения от ООО «ТехМонтаж» очередного платежа, совершало платежи в пользу ООО «ТехМонтаж» в назначении которых указано: возврат по договору займа № 76 от 26.10.2017, возврат по договору займа №9 от 22.09.2017 всего на сумму 436 500 рублей. Разница между перечисленными

ООО «Техмонтаж» должнику денежными средствами в отсутствие доказательств фактического исполнения должником договора №28 от 01.09.2017 комплексной перевозки составляет порядка 11,5 млн. рублей, что конкурсным управляющим не опровергнуто.

Принимая во внимание изложенное, усматривается наличие у ООО «Азимут Логистик» задолженности перед ООО «ТехМонтаж» по вышеуказанным договорам займа. Общий размер долга по договорам займа может быть установлен только путем истребования в налоговом органе информации об имеющихся у должника на тот момент счетах и запроса соответствующих сведений у банков, либо предоставления конкурсным управляющим выписок по расчетным счетам за 2017 год, который был открыт 06.08.2017.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что исходя из презюмирующихся внутри группы отношениях покрытия, оснований считать, что ООО «Азимут Логистик» не получил от

ООО «ТехМонтаж» встречного предоставления, в отсутствие доказательств обратного, не имеется.

Из выписки также следует, что полученные от ООО «ТехМонтаж» денежные средства должник в значительной мере распределял внутри аффилированной группы лиц, в частности, совершал платежи ООО «РН-Бурение» за ООО «Сервис Партнер», а также в пользу ФИО6, ФИО7, ФИО2 В свою очередь, ООО «ТехМонтаж» осуществляло платежи за ООО «Азимут Логистик».

Таким образом, усматривается, что ООО «ТехМонтаж» и

ООО «Азимут Логистик», являясь группой компаний, в которую входило и аффилированное к последнему ООО «Сервис Партнер» (установлено определением Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу №А55-3530/2021), право требования задолженности которого приобрел ФИО1, осуществляли на постоянной основе взаимные платежи друг за друга с последующим сальдированием.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о внутригрупповом движении денежных средств и материальных ценностей.

При этом, в то время как аффилированные друг другу ООО «Техмонтаж», ООО «Азимут Логистик», ООО «Сервис Партнер» имеют аналогичную судьбу, выражающуюся в признании их несостоятельными, ООО «Самараавторанс-2000» и в настоящее время продолжает стабильную производственную деятельность в сфере транспортных услуг

ООО «САТ-2000» действует с 18 октября 2000 года до настоящего времени, с 2006 года директором общества является ФИО8, участниками общества являются ФИО8 и ФИО9.

Основным видом деятельности является деятельность автомобильного грузового транспорта, основными клиентами компании являются ведущие предприятия нефтедобывающей отрасли: ОАО «АК ОЗНА», ООО «РИТЭК»,

ПАО АНК «Башнефть», ПАО «Татнефть», АО «Нефтеавтоматика»,

ЗАО «САНЕКО», АО «ТЯЖМАШ», ПАО «Нефтяная компания Лукойл»,

ПАО «НК «Роснефть».

Информация о деятельности, истории компании, партнерах и клиентах, об оказываемых услугах размещена в открытом доступе на сайте компании.

Как указывал ответчик, никакого отношения ни к ООО «Азимут Логистик», ни к ООО «Техмонтаж» (за исключением оспариваемой настоящей сделки) не имел и не имеет. В период совершения оспариваемых сделок, основными заказчиками услуг ООО «САТ-2000» являлись Акционерное общество «Российская инновационная топливно-энергетическая компания» (АО «РИТЭК»), с которой были заключены и исполнялись долгосрочные договоры, например, договор № 1681606 перевозки грузов (нефти и нефтесодержащей жидкости) автомобильным транспортом от 31 мая 2017 года на общую сумму в период с 01 июня 2017 по 31 мая 2020 года в размере 840 159 957 руб. 10 коп. При этом как видно из налоговой отчетности к периоду совершения оспариваемых сделок ООО «САТ-2000» имело стабильно-высокие финансовые показатели:

- в 2017 году выручка составила 1 538 127 000 руб.

- в 2018 году выручка составила 1 148 526 000 руб.

- в 2019 году выручка составила 1 131 379 000 руб.

ООО «Самараавтотранс-2000» также отметило, что сделка по оказанию услуг транспорта и спецтехникии, заключенная с ООО «Техмонтаж» 01.01.2019 исполненная на общую сумму, не превысившую 5 млн. руб. и последующая уступка неоплаченной части задолженности ООО «Азимут Логистик» носила разовый характер, являлись малозначительными применительно к масштабам деятельности ООО «Самараавтотранс -2000» и не играли заметной роли в структуре доходов компании.

Основным заказчиком услуг ООО «САТ-2000» в последние годы является ООО «ННК-Самаранефтегаз». Как видно из налоговой отчетности в период с 2023 по 2024 годы выручка ответчика за 2024 год составила 1 111 893 000 рублей, финансовая отчетность за 2024 год подтверждена аудиторским заключением, размещенным на сайте ФНС России; сумма оплаченных компанией в бюджет налогов составила: за 2022 год 228 944 400 руб., за 2023 год 344 424 431 руб., за 2024 год 203 075 698 руб.; численность сотрудников компании по состоянию на 31.12.2024 составила 233 человека.

Суд первой инстанции также учел, что владение ООО «САТ-2000» полученными от ООО «Азимут Логистик» вагонами не носило формальный или транзитный характер с последующим отчуждением на лиц, прямо либо косвенно связанными с ООО «Азимут Логистик» или ООО «Техмонтаж». Вагоны были поставлены на учет на ООО «САТ-2000» в органах Гостехнадзора в 2019 году и впоследствии не отчуждались, ООО «САТ-2000» впоследствии затратило на ремонт вагонов значительные денежные средства, что подтверждается материалами дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно указал, что в отсутствие сведений об аффилированности ответчика ООО «Техмонтаж», должнику, отсутствие доказательств наличия у данных организаций общего бенефициара, какой-либо смысл создания ООО «САТ-2000» формального документооборота в целях создания «бумажной» задолженности отсутствовал, и, следовательно, отсутствовала совместная цель причинения вреда кредиторам.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств осведомленности ответчика об указанной цели, ввиду отсутствия доказательств аффилированности ответчика с должником и контролирующими его лицами.

Кроме того, согласно акту о передаче основных средств №АГ00000002 от 21.04.2019 (т.1. л.д.39-41) следует, что остаточная стоимость пяти вагонов-домов, 2013 года выпуска, составляет 88 983, 12 рублей, остаточная стоимость двух вагонов-домов, 2014 года, составляет 257 921 руб., одного вагон-дома составляет 294 455 руб.

При этом цена приобретения 8 вагонов-домов составила 290 000 руб. за единицу, что превышает остаточную стоимость имущества по совокупности; цена продажи одного вагона-дома №763 2013 года выпуска, оплата за который производилась денежными средствами, определена сторонами в размере

120 000 руб., что также значительно выше остаточной стоимости данного имущества.

Исходя из данных условий, у ответчика не было оснований полагать, что совершаемые сделки заключаются на невыгодных для ООО «Азимут Логистик» условиях.

Как верно указал суд первой инстанции, встречным предоставлением, полученным ООО «Азимут Логистик» являлось погашение собственной задолженности перед ООО «Техмонтаж» путем выкупа права требования к последнему на сумму 2 324 000 руб., поскольку учитывая межгрупповой характер отношений аффилированных ООО «Техмонтаж» и ООО «Азимут Логистик» отношения покрытия предполагаются, кроме того, из имеющейся в материалах дела выписки о движении денежных средств по счетам должника видно, что в

ООО «Азимут Логистик» от ООО «Техмонтажа» поступали значительные денежные средства, что свидетельствовало о наличии долга.

На дату совершения оспариваемой сделки, в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации; конкурсным управляющим должника не представлено доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на дату совершения спорных сделок.

Таким образом, заявителем не представлены доказательства, подтверждающие совокупность всех условий (отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторам, отсутствие причиненного вреда, отсутствие осведомленности об указанной цели), позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционных жалоб, заявители ссылаются на неверное распределение бремени доказывания, мнимый характер услуг по договору фрахтования и аффилированность сторон сделки.

Так, в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, опровергающие информацию, предоставленную Центром обслуживания Системы взимания платы «Платон» в отношении незафиксированных ТС, а, следовательно, как считают апеллянты, признать реальное оказание транспортных услуг ООО «САТ-2000» возможно только на сумму 660 810,00 руб.

В связи с чем, апеллянты считают, что ответчик надлежащими, достоверными документами реальность исполнения Договора фрахтования №01/0101119 от 01.01.2019 не подтвердил.

Кроме того, как указывают конкурсный управляющий должника и кредитором ФИО1, оспариваемые сделки совершены не на рыночных условиях, обычному участнику рынка заключение подобных сделок недоступно, а, следовательно, между должником и ответчиком имеются признаки фактической аффилированности.

Так, ООО «Азимут Логистик» не размещало объявлений о продаже своей техники, не распространяло подобную информацию каким-либо иным способом. Обстоятельства, предшествующие заключению договора, отличается от ситуации, когда договор заключают независимые лица, случайно узнавшие друг о друге из, например, рекламного объявления. Заявители также указывают на неплатежеспособность ООО «ТехМонтаж».

Между тем, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителей апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Вопреки доводам жалобы о распределении бремени доказывания, ответчик представил документы, в подтверждение того, что услуги фактически оказывались, а также, что оказание данных услуг является его основной деятельностью, того, какими именно техническими средствами оказывались эти услуги, представил доказательства привлечения для их оказания субисполнителя, доказательства их частичной оплаты, которые позволяют произвести проверку реальности их оказания, так как в них содержатся конкретизированные сведения о том, где именно (на объектах ООО «РН-Бурение») они были оказаны и в каком именно объеме.

Как указывал суд кассационной инстанции, истец, как и суды, ограничились критикой внешних признаков представленных доказательств и не предложили истцу доказать, что эти услуги фактически не оказывались, или в них отсутствовала техническая или физическая возможность их оказания в заявленном объеме за заявленный период.

Таким образом, суд кассационной инстанции отнес бремя доказывания того обстоятельства, что услуги фактически не оказывались, на сторону истца.

По доводу о том, что реальность исполнения Договора фрахтования №01/0101119 от 01.01.2019 не подтверждена, установлено, что указанные в УПД атрибуты договора, во исполнение которого составлялись эти универсальные передаточные документы, совпадают с атрибутами договора фрахтования

№ 01/010119.

Относительно доводов о наличии в документах некоторых дефектов в оформлении путевых листов, актов выполненных работ, либо отсутствия сведений о части спецтехники в системе «Платон» необходимо отметить следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, объемы производственной деятельности транспортной компании требуют ежедневного оформления сотен путевых листов в различных географических точках (местах оказания услуг). Применительно к обстоятельствам спора, оказание услуг осуществлялось вне места нахождения как ООО «САТ-2000», так и

ООО «Техмонтаж», оформление данных документов (включая отметки представителя заказчика услуг) осуществлялось непосредственно на объектах в полевых условиях, где с одной стороны действовал водитель, с другой стороны производитель работ (прораб) ООО «Техмонтаж», что порождало небрежность оформления.

В отношениях заказчика и исполнителя услуг путевой лист предназначен только для фиксации и учета отработанного времени для последующего формирования реестров рейсов и составления УПД (включающих счета-фактуры) либо актов оказанных услуг, поскольку ежедневное оформление УПД при оказании транспортных услуг в деловом обороте не практикуется, т.к. создаст неоправданно большой объем документации, подлежащей отражению в бухгалтерском учете.

Материалами дела подтверждена потребность ООО «Техмонтаж» в услугах, оказанных ООО «САТ-2000», подтверждено, что приобретение аналогичных услуг для ООО «Техмонтаж» было обычной деловой практикой, что выполнение вышкомонтажных работ было для ООО «Техмонтаж» основным видом деятельности, подтверждена техническая возможность оказания услуг ООО «САТ-2000» и его субисполнителем ООО «СпецСервис» (наличие необходимой техники).

Как видно из обстоятельств дела, владение ООО «САТ-2000» полученными от ООО «Азимут Логистик» вагонами не носило формальный или транзитный характер с последующим отчуждением на лиц, прямо либо косвенно связанным с ООО «Азимут Логистик» или ООО «Техмонтаж». Вагоны были поставлены на учет на ООО «САТ-2000» в органах Гостехнадзора в 2019 году и впоследствии не отчуждались, ООО «САТ-2000» затратило на ремонт вагонов значительные денежные средства, что подтверждается материалами дела.

В отношении отсутствия сведений о части спецтехники в системе Платон также установлено, что в основном данные сведения относятся к спецтехнике-автокранам, которые работали вне дорог, подлежащих тарификации.

В материалах дела имеется акт-предписание от 28.01.2019

АО «Самаранефтегаз» по результатам проверки ООО «ТехМонтаж», подтверждается наличие на ЮжноНеприковском месторождении, автокранов У166ОУ62, В450ВХ82, в отношении которых были выявлены замечания, хотя в логистическом отчете Платон информация о данной спецтехнике отсутствует.

Из акта-предписания также следует, что на момент проверки

ООО «Техмонтаж» на объекте присутствовали 3 автокрана 25 т, один автокран 50 т, таким образом, кроме вышеуказанных автокранов, номера которых непосредственно поименованы в акте, на объекте было еще два автокрана.

Указанное согласуется со сведениями путевых листов, согласно которым 28.01.2019 на Южно-Неприковском месторождении, помимо автокранов У166ОУ62, В450ВХ82, находился автокран марки FAU№ ATF 50G-3 гос.номер О910ВР163, грузоподъемность которого составляет 50 т, а также автокран КС-45717К-3Р гос.номер Т016ОУ 163, грузоподъемность которого составляет 25 т.

Принимая во внимание изложенное, отсутствие в системе Платон сведений о движении техники не может рассматриваться в качестве безусловного доказательств того, что услуги не оказывались, поскольку противоречит совокупности имеющихся в деле доказательств.

В данном случае судебной коллегией установлено, что техника осуществляла движение не по трассам, входящим в систему Платон, а по иным дорогам, не входящим в систему Платон, по полям и месторождениям. В связи с чем, довод заявителей жалоб об отсутствии в системе Платон сведений о движении техники не свидетельствует о неоказании услуг по договору и не подтверждает мнимость правоотношений сторон.

Вопреки доводам апеллянтов, судом кассационной инстанции уже было отмечено, что кризисное финансовое состояние ООО «ТехМонтаж» не может, в данном случае, безусловно, свидетельствовать об осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам должника сделкой уступки по следующим причинам.

Суд кассационной инстанции также исходил из того, что, как указал сам истец, ООО «ТехМонтаж» является лицом, аффилированным с должником, входящим с ним в одну группу, в связи с чем, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2701 по делу № А40-286599/2019, оценка внутригрупповым отношениям должна даваться комплексно.

Сославшись на правовую позицию, сформулированную в пункте 5 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), согласно которой наличие общего для всей группы конечного бенефициара (бенефициаров), перемещение активов внутри группы, исполнение обязательств членами группы друг за друга, обычная природа взаимодействия аффилированных лиц (предполагающая, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях) свидетельствуют о наличии отношений по договору о покрытии, то есть наличии компенсации члену группы тем или иным способом суд кассационной инстанции указал, что ответчик не обязан был доказывать добросовестный интерес должника в выкупе требования к аффилированному к должнику лицу, поскольку внутри группы отношения покрытия, как правило, презюмируются. Обратное (отсутствие отношений покрытия) доказывается заинтересованным лицом.

Установлено, что банкротство ООО «ТехМонтаж» в 2019 году было прекращено, и процедура в отношении него была введена только спустя два года, что может свидетельствовать о том, что членами группы предпринимались меры досудебной реструктуризации долгов путем их скупки от внешних кредиторов группы.

Следует отметить, что на сторону сделки не возлагается обязанность выяснять финансовое состояние должника, его намерения по сделке и разумную для него экономическую цель сделки. Речь идет только о том, что разумный и осмотрительный участник оборота, совершая оспариваемую сделку, поинтересовался бы этим этими обстоятельствами только в том случае, когда от этого зависела бы его собственная экономическая выгода от конкретной совершенной сделки.

В данном случае условия оборота свидетельствуют о том, что у ответчика отсутствовала разумная экономическая причина интересоваться возмездностью отношений двух членов одной группы компаний, так как по спорной сделке он получал исполнение, а не предоставлял кредит в той или иной форме.

Отклоняя доводы о наличии аффилированности у ООО «САТ -2000» следует отметить, что само по себе наличие договорных отношений между двумя хозяйствующими субъектами не является подтверждением фактической аффилированности, которая предполагает наличие доказательств возможности влиять на финансовые потоки организации, принимать совместные управленческие решения либо наличие совместного умысла на причинение вреда кредиторам.

Судом первой инстанции было обоснованно установлено, что фактическая аффилированность между сторонами отсутствует.

В связи с чем, основания для применения повышенного стандарта доказывания отсутствуют.

Применительно к установлению факта осведомленности контрагента должника банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду превышения рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой, необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, согласно которой превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По доводу о превышении рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой необходимо отметить следующее.

Установлено, что сделка носила однократный характер.

Согласно представленному в материалы дела акту о передаче основных средств №АГ00000002 от 21.04.2019 (т.1. л.д.39-41) следует, что остаточная стоимость пяти вагонов-домов, 2013 года выпуска, составляет 88 983, 12 рублей, остаточная стоимость двух вагонов-домов, 2014 года, составляет 257 921 руб., одного вагон-дома составляет 294 455 руб.

120 000 руб., что также значительно выше остаточной стоимости данного имущества.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, встречным предоставлением, полученным ООО «Азимут Логистик» являлось погашение собственной задолженности перед ООО «Техмонтаж» путем выкупа права требования к последнему на сумму 2 324 000 руб., поскольку учитывая межгрупповой характер отношений аффилированных ООО «Техмонтаж» и

ООО «Азимут Логистик» отношения покрытия предполагаются.

Судебная коллегия также обращает внимание, что за перешедшее требование на сумму 2 324 000 руб., были переданы 8 вагонов-домов и оплачен

1 вагон-дома №763 2013 года выпуска на сумму 120 000 руб.

Так, из указанной совокупности усматривается, что стоимость 1 вагона составляет 271 555 руб. (2 324 000 + 120 000 / 9 вагонов).

При этом, в результате проведенной экспертизы стоимость 1 прицепа вагона-дома составляла 410 000 руб.

Таким образом, отсутствует кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой.

Следует также отметить, что ООО «САТ-2000» действует с 18 октября 2000 года до настоящего времени, с 2006 года директором общества является ФИО8, участниками общества являются ФИО8 и ФИО9.

ПАО АНК «Башнефть», ПАО «Татнефть», АО «Нефтеавтоматика», ЗАО «САНЕКО», АО «ТЯЖМАШ», ПАО «Нефтяная компания Лукойл»,

ПАО «НК «Роснефть».

Информация о деятельности, истории компании, партнерах и клиентах, об оказываемых услугах размещена в открытом доступе на сайте компании по адресу: https://www.sat-2000.ru/.

В частности, в период совершения оспариваемых сделок, основными заказчиками услуг ООО «САТ-2000» являлись Акционерное общество «Российская инновационная топливно-энергетическая компания» (АО «РИТЭК»), с которой были заключены и исполнялись долгосрочные договоры:

- договор № 16R1606 перевозки грузов (нефти и нефтесодержащей жидкости) автомобильным транспортом от 31 мая 2017 года на общую ориентировочную сумму на период с 01 июня 2017 по 31 мая 2020 с НДС - 840 159 957 рублей 10 копеек (п.11.1 договора).

- договор № 16R1606 перевозки грузов (нефти и нефтесодержащей жидкости) автомобильным транспортом от 31 мая 2017 года на общую ориентировочную сумму на период с 01 июня 2017 по 31 мая 2020 с НДС - 1 415 982 869 рублей (п.11.1 договора).

Как видно из налоговой отчетности к периоду совершения оспариваемых сделок ООО «САТ-2000» имело стабильно-высокие финансовые показатели:

- в 2017 году выручка составила 1 538 127 000 рублей

- в 2018 году выручка составила 1 148 526 000 рублей

- в 2019 году выручка составила 1 131 379 000 рублей.

Сделка по оказанию услуг транспорта и спецтехникии, заключенная с

ООО «Техмонтаж» 01.01.2019 исполненная на общую сумму, не превысившую 5 млн. руб. и последующая уступка неоплаченной части задолженности ООО «Азимут Логистик» носила разовый характер, являлись малозначительными применительно к масштабам деятельности ООО «Самараавтотранс -2000» и не играли заметной роли в структуре доходов компании.

Как видно из выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Азимут Логистик» ООО «САТ-2000» не являлось ни отправителем, ни получателем денежных средств в отношениях с данным юридическим лицом, что также подтверждает доводы ответчика о разовом характере рассматриваемых сделок и отсутствии, в том числе, фактической аффилированности.

В то время как аффилированные друг другу ООО «Техмонтаж»,

ООО «Азимут Логистик», ООО «Сервис Партнер» имеют аналогичную судьбу, выражающуюся в признании их несостоятельными, ООО «Самараавторанс-2000» и в настоящее время продолжает стабильную производственную деятельность в сфере оказания транспортных услуг.

Указанное также свидетельствует, что ООО «САТ-2000» не имеет какого-либо прямого или косвенного отношения к указанной группе лиц.

Основным заказчиком услуг ООО «САТ-2000» в последние годы является ООО «ННК-Самаранефтегаз».

Как видно из налоговой отчетности в период с 2023 по 2024 годы

ООО «САТ-2000» имело следующие финансовые показатели:

- выручка за 2023 года составила 1 134 918 000 рублей

- выручка за 2024 год составила 1 111 893 000 рублей, финансовая отчетность за 2024 год подтверждена аудиторским заключением, размещенным на сайте ФНС России.

Сумма оплаченных компанией в бюджет налогов составила:

- за 2022 год 228 944 400 рублей;

- за 2023 год 344 424 431 рублей;

- за 2024 год 203 075 698 рублей;

Численность сотрудников компании по состоянию на 31.12.2024 составила 233 человека.

Все приведенные сведения о финансовых показателях ООО «САТ-2000» являются общедоступными и размещены на сайте ФНС России в электронном сервисе «Прозрачный бизнес».

С учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов конечного кредитора и должника допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежности лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической; о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Отклоняя доводы апеллянтов об аффилированности должника и ООО «САТ-2000», судебная коллегия указывает, что доказательств нестандартного с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения сторон, а также доказательств наличия необычного предпринимательского взаимодействия, выходящего за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, не установлено.

Напротив, с учетом внутригруппового характера отношений

ООО «Техмонтаж» и ООО «Азимут-Логистик» сделка по приобретению права носила для данных лиц разумный экономический смысл и правильно оценена судом как сделка по скупке внутригрупповой задолженности, что соответствует толкованию взаимоотношений сторон, данному судом округа.

Таким образом, выводы об отсутствии фактической или юридической аффилированности соответствуют обстоятельствам дела. В связи с чем, основания для применения повышенного стандарта доказывания отсутствуют.

Все иные доводы, изложенные в жалобах, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявители апелляционных жалоб приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 31 октября 2025 года по делу А55-3530/2021 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 31 октября 2025 года по делу А55-3530/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Азимут Логистик» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи А.И. Александров

Г.О. Попова