Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
17 апреля 2025 годаДело № А56-99344/2024
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой Я.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
материальный истец: Общество с ограниченной ответственностью «ВыборгСтрой» (ИНН <***>)
процессуальные истцы: ФИО1, ФИО2
ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Исток» (ИНН <***>)
о признании сделок недействительными,
при участии
- от Общества: не явился, извещен,
- от истцов: ФИО3 (доверенности от 02.09.2024),
- от ответчика: не явился, извещен,
установил:
Участники общества с ограниченной ответственностью «ВыборгСтрой» (далее – Общество, ООО «ВыборгСтрой») ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора цессии от 01.07.2024 № 04-01/07/24, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Исток» (далее – ответчик, ООО «Исток».
В ходе судебного разбирательства суд посчитал необходимым считать процессуальными истцами по настоящему делу ФИО1 и ФИО2, материальным истцом – ООО «ВыборгСтрой».
Представитель истцов заявил об уточнении иска, просил признать недействительными договоры цессии от 01.07.2024 № 04-01/07/24, от 25.10.2024 № 04-01/07/24, также просил истребовать у ПАО «Банк «Санкт-Петербург» выписку по расчетному счету, открытому на имя ООО «ВыборгСтрой».
Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
Ходатайство истцов об истребовании доказательств судом удовлетворено, запрошенные документы поступили в материалы дела из кредитной организации.
В судебном заседании 15.04.2025 представитель истцов поддержал исковые требования.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
Заслушав представителя истцов и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Как видно из материалов дела, Локоть Е.В. и Локоть В.А. являются участниками Общества, которым принадлежит 49,51% и 0,35% долей в уставном капитале соответственно.
ООО «Выборгстрой» является кредитором ООО «Сталкер» на сумму 2 761 325 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 по делу № А56-74534/2023/тр.4.
В конце августа 2024 года истцам стало известно о заключении между ООО «Выборгстрой» (цедентом) и ООО «Исток» (цессионарием) договора цессии от 01.07.2024 № 04-01/07/24, по которому цедент уступил право требования к ООО «Сталкер» цессионарию.
Указывая, что сведения о совершении следки не были раскрыты перед истцами, сделка имеет признаки заинтересованности, оспариваемый договор цессии нарушает интересы ООО «Выборгстрой», поскольку в реальности не предполагает какого-либо встречного предоставления, эквивалентного праву требования к ООО «Сталкер», уступленного в соответствии с указанным договором, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства ООО «Выборгстрой» представило отзыв, в котором, помимо прочего, указало, что договор цессии от 01.07.2024 был фактически расторгнут сторонами и заключен новый договор от 25.10.2024, поскольку после подписания договора 01.07.2024 исполняющему обязанность генерального директора ООО «ВыборгСтрой» стало известно о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о генеральном директоре, в связи с чем ООО «Исток» обратилось к ООО «ВыборгСтрой» с предложением инициировать новое подписание указанного договора, так как недостоверность сведений о генеральном директоре может привести к выводу о заключении договора неуполномоченным лицом. После погашения записи о недостоверности сторонами был подписан договор цессии от 25.10.2024, и именно данный договор является основанием перехода к ООО «Исток» прав требований к ООО «Сталкер».
В этой связи истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными договоры цессии от 01.07.2024 № 04-01/07/24 и от 25.10.2024 № 04-01/07/24.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).
В рассматриваемом случае оба договора цессии заключены от имени ООО «Выборгстрой» ФИО4.
Генеральным директором ООО «Исток» является ФИО5, единственным участником – ФИО4.
ФИО5 является матерью ФИО6, которая является матерью детей ФИО4.
ФИО4 является сестрой ФИО4.
Указанные обстоятельства ООО «Исток» не опровергнуты, в связи с чем оспариваемые договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Между тем общее собрание участников по вопросу об одобрении данных сделок не созывалось и не проводилось (доказательств обратного не представлено).
В отзыве на иск ООО «Выборгстрой» указало, что на момент подписания договоров цессии, у ООО «Выборгстрой» имелась задолженность перед ООО «Исток» на сумму 3 937 964 руб. 07 коп.
Так, ООО СМУ «Выборгский» в 2019 году предоставило ООО «Выборгстрой» заемные денежные средства в размере 3 937 964 руб. 04 коп. (из которых по договору займа от 10.03.2019 № 06 – 2 737 964 руб. 04 коп.; по договору займа от 20.03.2019 № 07 – 1 200 000 руб.).
В свою очередь ООО СМУ «Выборгский» имело задолженность перед ООО «Строительный Консалтинг» в размере 59 654 962 руб. 87 коп.
В счет частичного погашения долга ООО СМУ «Выборгский» перед ООО «Строительный Консалтинг», ООО СМУ «Выборгский» переуступило долг ООО «Выборгстрой» перед ним в размере 3 937 964 руб. 04 коп. ООО «Строительный Консалтинг».
Затем ООО «Строительный Консалтинг» данный долг переуступило ООО «Исток» по договору цессии от 10.04.2019 № 04/19ц, в качестве оплаты ООО «Исток» передало векселя со сроком погашения не ранее чем через пять лет.
ООО «Строительный Консалтинг» о данной переуступке прав требования ООО «Исток» уведомил должников ООО СМУ «Выборгский» и ООО «Выборгстрой», письмом исх. № 12 от 10.04.2019.
Поскольку у ООО «Исток» возникло право требования у ООО «ВыборгСтрой» 3 937 964 руб. 07 коп., сторонами было принято решение о погашении данного долга путем передачи Обществом ООО «Исток» права требования к ООО «Сталкер» на сумму 2 761 325 руб., в связи с чем и были составлены спорные договоры, в результате чего решение о заключении договора цессии представляется экономически верным и разумным, не причиняет вреда интересам ООО «ВыборгСтрой».
Вместе с тем, договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Для выяснения реальности наличия заемных отношений суд по ходатайству истцов истребовал выписку по расчетному счету ООО «Выборгстрой» за период с 10.03.2019 по 10.04.2019, из которой следует отсутствие поступлений на счет Общества денежных средств по договорам от 10.03.2019 № 06 и от 20.03.2019 № 07.
Иных доказательств передачи ООО СМУ «Выборгский» в 2019 году ООО «Выборгстрой» заемных денежных средств по договорам от 10.03.2019 № 06 и от 20.03.2019 № 07 на общую сумму 3 937 964 руб. 04 коп. в материалы дела также не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Исходя из анализа указанных норм по договору цессии может быть уступлено только реально существующее первоначального кредитора на момент передачи прав требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.
Предметом цепочки представленных ООО «Выборгстрой» договоров является право требования задолженности по договорам займа от 10.03.2019 № 06 и от 20.03.2019 № 07. Между тем, как установлено ранее, доказательств реальности уступаемых прав требования не представлено.
В этой связи ООО «Выборгстрой» уступлено ООО «Исток» право требования к ООО «Сталкер» в целях погашения первым несуществующей задолженности, в ущерб интересам Общества, без реального встречного предоставления, что свидетельствует об обоснованности требования истцов о признании недействительным договора уступки права требования от 25.10.2024.
При этом суд не усматривает оснований для признания недействительным договора цессии от 01.07.2024 в отсутствие оснований полагать, что указанной сделкой нарушены права и законные интересы ООО «Выборгстрой», поскольку, во первых, указанная сделка сторонами не исполнялась, а во вторых, на основании указанного договора ООО «Исток» лишено повторно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банктротстве ООО «Сталкер», так как по указанному заявлению уже судом принят отказ от заявления и производство по заявлению прекращено (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-74534/2023/тр.4/пр-во.
На основании изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению.
Согласно абзацу пятому пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
В этой связи расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «Исток» пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Иск удовлетворить частично.
Признать недействительным договор цессии от 25.10.2024 № 04-01/07/24, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВыборгСтрой» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Исток» (ИНН <***>).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Исток» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 15 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
В остальной части в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Бойкова Е.Е.