Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

12 декабря 2023 года Дело № А56-65350/2023

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: 198332, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "РегионТранс" (адрес: 195269, Санкт-Петербург, ул. Учительская, д. 18, корп. 1, лит. А, пом. 120-Н, оф. 22, ОГРН: <***>); 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН: <***>)

третье лицо: ФИО2 (адрес: 197110, Санкт-Петербург)

об оспаривании

при участии

от истца: ФИО1 (лично)

от ответчиков: 1) ФИО3 (по дов. от 03.11.2023), 2) ФИО4 (по дов. от 16.05.2023)

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РегионТранс" (далее – Ответчик 1) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Ответчик 2, Инспекция) в котором просит:

- установить, что ФИО1 не являлся генеральным директором должника - ООО «РегионТранс» в период с 14.12.2017 по 11.12.2018 и с 14.10.2019 по 29.06.2020;

- признать недействительным/ничтожным Протокол общего собрания участников от 14.12.2017 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО5 и о назначении на должность директора ООО «РегионТранс» ФИО1;

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи за номером ГРН 2177848245309 от 14.12.2017 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО5 и о назначении генеральным директором ООО «РегионТранс» ФИО1 и Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за номером ГРН 2177848245309 от 14.12.2017 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО5 и о назначении генеральным директором ООО «РегионТранс» ФИО1;

- признать недействительным/ничтожным Решение единственного участника от 14.10.2019 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО6 и о назначении на должность директора ООО «РегионТранс» ФИО1;

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи за номером ГРН 7197848306825 от 14.10.2019 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО6 и о назначении генеральным директором ООО «РегионТранс» ФИО1 и Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за номером ГРН 7197848306825 от 14.10.2019 г. о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО6 и о назначении генеральным директором ООО «РегионТранс» ФИО1;

- признать недействительным/ничтожным Решение единственного участника от 28.11.2018 года о продаже доли общества в размере 49% уставного капитала ФИО6, по которому была внесена запись в ЕГРЮЛ за номером ГРН 6187848021135 от 10.12.2018.

Истец в судебное заседание явился, направил ходатайство о признании ФИО6 номинальным директором, суд оценивает данное ходатайство как письменные пояснения. Также заявил о фальсификации доказательств; сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия; вместе с тем данные доказательства представлены в материалы дела Истцом, в связи с чем заявление о фальсификации подлежит оценке как позиция. Ходатайства об истребовании доказательств и иные заявленные Истцом ходатайства судом отклонены ввиду необоснованности.

Представитель Ответчика 1 в судебное заседание явился, представил в суд дополнительные документы, судом приобщены дополнительные документы.

Представитель Ответчика 2 в судебное заседание явился, представил отзыв на исковое заявление и копии материалов регистрационного дела.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-7648/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РегионТранс» (ИНН <***>), по которому ФИО1 был привлечен к субсидиарной ответственности, однако ФИО1 утверждает, что никогда не являлся ни фактически, ни по закону генеральным директором должника - ООО «РегионТранс», ни с 14.12.2017 по 11.12.2018, ни с 14.10.2019 по 29.06.2020.

07.12.2017 за вх. 218053А в регистрирующий орган в отношении ООО «РегионТранс» поступил предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) комплект документов с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, о прекращении полномочий ФИО5 имеющего право без доверенности действовать от имени юридическом лица и возложение соответствующих на ФИО1.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была заверена подписью ФИО1 подлинность, которой была свидетельствована в нотариальном порядке временно исполняющим обязанности нотариального округа Санкт-Петербурга (номер в реестре № 2-3754), с пометкой "Полномочия подписавшего документ проверены".

14.12.2017 по окончанию рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов Регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение № 218053А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ.

14.12.2017 была внесена соответствующая запись за ГРН 2177848245309.

03.12.2018 за вх. 218911А в регистрирующий орган в отношении ООО «РегионТранс» поступил предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) комплект документов с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений внесении изменений о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, о прекращении участия Коромилас Илиаса и внесение сведений новом участнике ФИО6, о прекращении полномочий ФИО1 имеющего право без доверенности действовать от имени юридическом лица и возложение соответствующих на ФИО6.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была заверена подписью ФИО6 подлинность, которой была свидетельствована в нотариальном порядке временно исполняющим обязанности нотариального округа Санкт-Петербурга (номер в реестре № 78/180-Н/78-2018-9-568), с пометкой "Личность подписавшего документ установлена. Полномочия подписавшего документ проверены."

10.12.2018 по окончанию рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов Регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение № 218911А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ

10.12.2018 была внесена соответствующая запись за ГРН 6187848021135.

07.10.2019 за вх. 252476А в регистрирующий орган в отношении ООО «РегионТранс» поступил предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) комплект документов с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, о прекращении полномочий ФИО6 имеющей право без доверенности действовать от имени юридическом лица и возложение соответствующих на ФИО1.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была заверена подписью ФИО1 подлинность, которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга (номер в реестре № 78/259-н/78-2019-3-883), с пометкой "Личность подписавшего документ установлена.

14.10.2019 по окончанию рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов Регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение № 252476А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 14.10.2019 была внесена соответствующая запись за ГРН 7197848306825.

Соответствующие нотариальные действия Истцом в установленном порядке и сроки не оспаривались.

Положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25).

Статья 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

В частности, в соответствии с подпунктом "м" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

На регистрирующий орган не возложены полномочия и функции запрета осуществления регистрационных действий в отношении юридических лиц по письмам организаций и граждан. Основанием для этого, как указано выше, является только судебный акт о принятии мер по обеспечению иска, в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении юридического лица или постановление о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, принятое судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в порядке, установленном статьями 14 и 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Закон № 129-ФЗ не наделяет регистрирующие органы полномочиями проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов. Документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них, сведений. По смыслу Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, поданном в регистрационный орган, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения (пункт 103 Постановления № 25).

Из изложенного следует, что в компетенцию Регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

Исковое заявление по настоящему делу подано в суд 10.07.2023. Таким образом, заявитель обратился в суд за пределами срока, установленного ст. 198 АПК РФ, в отношении требований о признании недействительными решений регистрирующего органа.

Уважительных причин пропуска срока Истцом не представлено. Указанное само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении соответствующих требований.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Заявление ФИО1 о признании недействительными протокола общего собрания участников 10.07.2023.

Оспариваемые протоколы общего собрания участников и решение единственного участника приняты в 2017, 2018 и в 2019 году.

Таким образом, заявление ФИО1 подано за пределами установленного законом срока на подачу заявления о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными.

В рамках дела о банкротстве ООО «Регионтранс» (Должник), ФИО1 был привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Регионтранс», при этом основанием для привлечения к ответственности послужила непередача им, как генеральным директором, полного комплекта документов Должника.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности последний не заявлял о том, что не являлся ни фактически, ни по закону генеральным директором, как он указывает в настоящем заявлении.

В деле о банкротстве ООО «Регионтранс» ФИО1 частично передавал документы Должника конкурсному управляющему по акту приема-передачи, как руководитель. В обособленных спорах банкнотного дела, он сам указывал, что им исполнялись обязанности единоличного исполнительного органа должника в период с 14.12.2017 по 10.12.2018, а также в период с 14.10.2019 по 29.06.2020, как указано в определении суда от 22 апреля 2021 года по делу №А56-7648/2019/стр.2.

Суд полагает обоснованным довод Ответчика о том, что заявление ФИО1 направлено на избежание его ответственности в деле о банкротстве, путем затягивания банкнотного судебного процесса.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.