Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-33939/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Кадниковой О.В.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2024 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-33939/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>), принятые по заявлениям: ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества должника, финансового управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) участвовал представитель ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 09.09.2022.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие ФИО2

Суд

установил:

в деле о банкротстве ФИО3 (далее – должник) Арбитражным судом Новосибирской области рассмотрены объединённые в одно производство для совместного рассмотрения заявления: ФИО2 (далее – заявитель) о включении требования в размере 5 160 746 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) как обеспеченного залогом имущества должника; финансового управляющего ФИО4 (далее – финансовый управляющий) о признании недействительными оформленных между должником и ФИО2 договоров: займа в виде расписок от 05.03.2021 на сумму 2 072 000 руб., от 06.04.2021 на сумму 1 600 000 руб.; залога транспортного средства (далее совместно – договоры) LAND ROVER RANGE ROVER SPORT 2015 года выпуска, номер двигателя 306DTC0970148 (далее – автомобиль).

Определением от 13.06.2023 суд первой инстанции включил требование ФИО2 в сумме 5 160 746 руб. в реестр как обеспеченное залогом имущества должника. В удовлетворении заявления финансового управляющего отказал.

Постановлением от 23.10.2023 апелляционный суд изменил определение суда от 13.06.2023 в части размера требования кредитора, включив в реестр требование ФИО2 в сумме 4 785 205,48 руб. как обеспеченное залогом имущества должника. В остальной части определение суда оставил без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2024 определение суда от 13.06.2023 и постановление арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа, отменяя определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, исходил из того, что судами не применён обязательный для данной категории дел повышенный стандарт доказывания в отношении реального существования заявленной задолженности и ее действительной правовой природы, залоговых обязательств; не дана оценка доводам финансового управляющего об аффилированности сторон, нестандартности их поведения, наличии в представленных документах значительных разночтений, в предмет исследования не включены вопросы объективные причины наличия существенных разночтений, отсутствуют пояснения относительно значительного временного разрыва между возникновением залоговых обязательств и их опубличиванием, объективные причины, препятствующие указанным обстоятельствам не раскрыты и в судебных актах не установлены.

Определением суда от 04.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.12.2024, в удовлетворении заявления ФИО2 отказано; заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие у ответчика финансовой возможности и факта выдачи займа должнику, раскрыт источник получения дохода (договор оказания услуг от 07.09.2020), денежные средства аккумулировались и вкладывались в приобретение иностранной валюты, заёмные денежные средства представлялись на непродолжительный срок, планировалось получение процентов за их использование; сведения о залоге имущества должника опубличены в установленном законом порядке; обстоятельства длительного периода представления ответчиком интересов должника и группы его компаний не исключают реальности правоотношений сторон.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу возражает против её доводов, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании ФИО2 поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела подлинника квитанции уплаты государственной пошлины в федеральный бюджет; представитель ФИО5 поддержал доводы, изложенные в отзыве. Ходатайство о приобщении документов удовлетворено.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Региональная инвестиционная компания», принятого определением суда от 09.12.2021; процедура реструктуризации введена определением суда от 30.06.2022.

Решением суда от 25.11.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4

Обращаясь в суд с заявлением о включении требования в реестр, ФИО2 указал на наличие задолженности в части основного долга 3 672 000 руб., суммы процентов за пользование денежными средствами 1 488 746 руб. в связи с предоставлением должнику займов на основании подписанных расписок от 05.03.2021, от 06.04.2021 и договора залога транспортного от 05.03.2021 по обязательствам от 05.03.2021.

В обоснование требования представлены: расписки, договор залога с рукописным указанием даты 05.03.2022, свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 27.04.2021; налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощённой системы налогообложения за 2021 год, с указанием сведений о получении дохода в сумме 17 000 000 руб., выписка по расчётному счёту, из которой следует, что 01.02.2021 поступили денежные средства в сумме 6 000 000 руб., 29.03.2021 – 6 000 000 руб. с назначением – доход от предпринимательской деятельности, а также в период с 31.03.2021 по 05.04.2021 произведено снятие денежных средств в общей сумме 1 550 000 руб.

Из выписки по валютному счёту ФИО2 следует, что 04.03.2021 сняты средства в размере 74 091 долларов США.

Обращаясь в суд с заявлением о признании договоров недействительными финансовый управляющий указал на обстоятельства, вызывающие объективные сомнения в независимости сторон и реальности их правоотношений, наличия оснований для применения положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

При новом рассмотрении суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ФИО2 о включении требования в реестр и удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из мнимости правоотношений сторон, отсутствия достаточных и достоверных доказательств: наличия у заявителя финансовой возможности и факта передачи денежных средств должнику, предоставления должником в залог автомобиля по заявленным требованиям.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств полагает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Проверка обоснованности и установление размера требований кредиторов в процедуре реализации имущества гражданина осуществляется, согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в порядке, установленном статьей 100 настоящего Закона. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 807, пункту 1 статьи 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником.

Заимодавец, заявляя о включении задолженности по договорам займа в реестр, обязан, помимо прочего, обосновать экономическую целесообразность предоставления денежных средств на возвратной основе.

При наличии сомнений в действительности договора займа суд не лишён права потребовать и от должника представления документов, свидетельствующих о его операциях с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчётного счёта индивидуального предпринимателя), в том числе об их расходовании.

В рассматриваемом случае суды правомерно оценили финансовое положение ФИО2 и заявленные им обстоятельства наличия обязательственных отношений с точки зрения повышенного стандарта доказывания, применяемого при рассмотрении дел о банкротстве, а также фактической аффилированной связи ФИО2 с должником.

Вывод судов о фактической аффилированности сторон основан на совокупности обстоятельств того, что ФИО2 на протяжении длительного времени осуществлял юридическое сопровождение деятельности ФИО3, подконтрольных ему организаций.

Поддерживая указанные выводы, суд округа учитывает, что согласно общедоступным сведениям Картотеки арбитражных дел, вступившим в законную силу определением суда от 14.11.2023 по делу № А45-16270/2021 о несостоятельности подконтрольного ФИО3 общества с ограниченной ответственностью Строительной Компании «СМУ 9», оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 07.02.2024 и суда округа от 04.07.2024, установлены аналогичные обстоятельства, а также то, что ФИО2 являлся доверенным лицом ФИО7 (супруги конечного бенефициара должника, которой выдана ФИО2 доверенность, содержащей полномочия по распоряжению от имени доверителя недвижимым имуществом) и подконтрольных ей организаций.

По итогам произведённого анализа условий договоров, поведения сторон, суды пришли к аргументированному выводу о том, что ФИО2 не обосновал достоверными и достаточными доказательствами экономической целесообразности заключения договора займа, факта наличия необходимой суммы денежных средств и их предоставления должнику, реальности залоговых обязательств.

Указанные выводы основаны на следующих обстоятельствах:

- расписки от 06.04.2021, 05.03.2021 содержат пороки (разночтения) в части сумм займа), а также условия о возврате займа на дату его выдачи не отвечают экономическим интересам займодавца; сведения, указанные в свидетельстве о регистрации уведомления о возникновении залога, выданном 27.04.2021 нотариусом города Новосибирска ФИО8, не совпадают с условиями о сроке исполнения обязательства, указанных в расписке от 05.09.2021;

- выписка по счёту, открытому в Банке ВТБ (публичное акционерное общество), представлена за период с 01.01.2020 по 10.04.2021, однако её содержание свидетельствует только о том, что со счёта индивидуального предпринимателя ФИО2 на счёт физического лица ФИО2, открытого в том же кредитном учреждении, переводились крупные денежные средства с указанием назначения платежей: «перевод доходов от предпринимательской деятельности» и единовременно уходили со счёта с назначением «на приобретение ценных бумаг» либо снимались наличными денежными средствами, при этом документального подтверждения получения какого либо дохода заявителем не представлено (не раскрыты источники и основания получения денежных средств), последний зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с августа 2020 года, в качестве основного вида деятельности по сведения Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей указано: покупка и продажа собственного недвижимого имущества;

- снятие заявителем 04.03.2021 (до периода спорных обязательств) денежных средств в иностранной валюте значительно превышает заявленных в качестве займа сумм и, соответственно, не свидетельствует о наличии цели их снятия для предоставления займа должнику, снятые денежные средства могли быть направлены на иные цели, в том числе предпринимательскую деятельность (иного не доказано, соответствующие обстоятельства не раскрыты).

При этом сам по себе факт снятия денежных средств со счета заявителя за день до заключения договоров займа не может в сложившихся обстоятельствах при сомнении в независимости ФИО2 свидетельствовать о реальности правоотношений.

Как верно указали суды двух инстанций, поведение участников сделок отклоняется от стандартного взаимодействия физических лиц, совершающих финансовые операции в крупных размерах.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства предъявления ФИО2 к должнику требований об уплате процентов за пользование займом, которые по условиям договоров подлежат выплате заемщиком ежемесячно, равным образом в деле отсутствуют доказательства предъявления требования о возврате долга в целом, в отличие от иных кредиторов должника, чьи требования, вытекающие из заемных правоотношений, включены в реестр кредиторов, заявитель не обращался в суд с иском о взыскании задолженности и (или) процентов.

Подобное поведение займодавца противоречит его доводам об экономической целесообразности заключения договоров под высокий процент, поскольку попыток получения прибыли от предоставления займа не предпринималось.

То, что ФИО2 в течение длительного времени осуществлял деятельность по оказанию юридических услуг должнику и его КДЛ, подтверждает обстоятельства его полной информированности о реальном финансовом состоянии должника и его неплатежеспособности, в том числе подконтрольных последнему обществ. Следовательно, представляется нелогичным утверждение заявителя о наличии у него цели выдачи займов на непродолжительный срок и получение прибыли в виде процентов.

Кроме того, ФИО2 не осуществляет такой вид деятельности как выдача займов.

Должник не предоставил доказательств расходования денежных средств, не привёл обоснования необходимости (цели) получения займа.

Судами сделан вывод о том, что поведение должника относительно требования ФИО2 свидетельствует о том, что стороны преследуют общие цели и интересы, не отвечающие принципам правопорядка и интересам общества, поскольку относительно требований всех других кредиторов-займодавцев (ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11) должник занимал активную позицию отрицания, а многочисленные ошибки в оформлении документов-доказательств, заявленных ФИО2, требований свидетельствуют о том, что такие доказательства создавались с целью их соотнесения с ранее возникшими событиями и фактами.

С учётом установленной совокупности обстоятельств суды пришли к справедливому выводу о согласованности действий сторон по созданию искусственной задолженности в целях придания ликвидному имуществу должника (автомобилю) статуса залогового и, как следствие, невозможность его реализации в рамках процедуры банкротства.

Поскольку не устранены обоснованные сомнения финансового управляющего, конкурирующего кредитора относительно предъявленного требования (наличии долга), договоры признаны недействительными сделками, в связи с чем у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления ФИО2 о включении его требованияв реестр, основанного на недействительных сделках.

Суд округа полагает, что судами верно определён предмет доказывания, в полном объёме исследованы обстоятельства по спору, дана оценка доводам лиц, участвующих в споре, выводы судов являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам спора, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятых судебных актов.

Вопрос относимости, допустимости и достаточности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А45-33939/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Е.А. Куклева

Судьи О.В. Кадникова

ФИО1