ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 октября 2025 года
Дело №А21-13199/2022/-100
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,
при участии:
от конкурсного управляющего ЗАО «Мясной комбинат «Советский» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 23.08.2024 (посредством системы «веб-конференция»),
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19553/2025) конкурсного управляющего ЗАО «Мясной комбинат «Советский» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2025 по обособленному спору № А21-13199/2022/-100 (судья Шанько О.А.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Мясной комбинат «Советский» о признании недействительными сделками безвозмездную передачу ЗАО «Мясной комбинат «Советский» мясной продукции в адрес ООО «Альтерна» и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Мясной комбинат «Советский»,
установил:
определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.08.2023 в отношении закрытого акционерного общества «Мясной комбинат «Советский»» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО1.
Решением суда первой инстанции от 31.01.2024 в отношении ЗАО «Мясной комбинат «Советский» введена процедура конкурсное производство; конукрсным управляющим утверждена ФИО1
От конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками безвозмездную передачу должником 3424, 60 кг. мясной продукции в апреле 2021 года в адрес общества с ограниченной ответственностью «Альтерна»; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Альтерна» в пользу ЗАО «Мясной комбинат «Советский» стоимости поставленной продукции в размере 684 920 руб.
Определением от 09.07.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего оставил без удовлетворения; взыскал с ЗАО «Мясной комбинат «Советский» в доход федерального бюджета 19 623 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что ветеринарные сопроводительные документы (далее - ВСД) с отметкой об их погашении не подтверждают факт поставки должником мясной продукции и принятия ее ответчиком; вывод арбитражного суда о недоказанности состава недействительности оспариваемых сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам; суд первой инстанции неправомерно возложил на управляющего обязанность доказывания обстоятельств передачи товара в условиях, когда получить такие доказательства для конкурсного управляющего не представляется возможным по причине того, что он исчерпал все законные способы их получения, а другая сторона уклоняется от их представления.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе осуществления свой деятельности конкурсному управляющему стало известно, что на производственной площадке в г. Советск, принадлежащей ЗАО «Мясной комбинат «Советский» и обществу с ограниченной ответственностью «Мясной комбинат «В Советске», при помощи оборудования, принадлежащего ЗАО «Мясной комбинат «Советский», ООО «Мясной комбинат «В Советске» и общества с ограниченной ответственностью «Сельхозконтракт» осуществлялась производственная деятельность (обработка и изготовление мясной продукции).
Хранение готовой продукции и запасов осуществлялось на территории производственной площадки в г. Советск.
Управляющий в суде первой инстанции указал, что по ВСД им были выявлены безвозмездные отгрузки продукции должника, в том числе и в адрес ООО «Альтерна», следовательно, оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, поскольку должник лишился имущества, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции оставил без удовлетворения заявление конкурсного управляющего; взыскал с ЗАО «Мясной комбинат «Советский» в доход федерального бюджета 19 623 руб. государственной пошлины.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ЗАО «Мясной комбинат «Советский» возбуждено 11.11.2022, тогда как оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что представленные управляющим ВСД не содержат существенных условий договора купли-продажи (поставки); указанные документы не относятся к первичным учетным документам, подтверждающим факт поставки спорного товара; конкурсным управляющим не доказано наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основаниями для признания оспариваемых сделок недействительными.
Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.
Как следует из материалов дела, управляющий 28.03.2024 обратился к ООО «Альтерна» с запросом № МКС-19/124, в котором просил предоставить все документы и сведения о правоотношениях между должником и ООО «Альтерна», в том числе копии договоров, первичных документов по отгрузке товаров (продукции), актов сверки, доказательства оплаты); погасить задолженность по оплате полученной продукции.
Указанные требования не были исполнены ответчиком.
Согласно пункту 1 статьи 4.1 Закона РФ от 14.05.1993 № 4979-1 «О ветеринарии» (далее - Закон № 4979-1), с учетом особенностей регулирования отношений, связанных с поднадзорной продукцией, на территории Российской Федерации установлен специальный режим прослеживаемости подконтрольных товаров, в том числе мясной продукции, действует федеральная государственная информационная система (далее - ФГИС).
В ФГИС содержится информация об оформлении и о выдаче ветеринарных сопроводительных документов, сопровождающих продукты животноводства параллельно с осуществляемыми фактами хозяйственной деятельности.
В соответствии с Законом № 4979-1 продукты животноводства по результатам ветеринарно-санитарной экспертизы должны соответствовать установленным требованиям безопасности для здоровья населения и происходить из благополучной по заразным болезням территории.
Следовательно, в ФГИС «Меркури» содержится информация об оформлении и о выдаче ветеринарных сопроводительных документов, сопровождающих продукты животноводства параллельно с осуществляемыми фактами хозяйственной деятельности, контроль за информационной системой ФГИС «Меркурий» осуществляет Федеральная служба по ветеринарному и фитосанитарному надзору (далее - Россельхознадзор).
Управляющий обратился в Россельхознадзор с запросом.
Россельхознадзором в адрес конкурсного управляющего были предоставлены ВСД, которые оформлены ЗАО «Мясной комбинат «Советский» на перевозку мясной продукции со сменой владельца в адрес ООО «Альтерна» с отметкой об их погашении.
Учитывая изложенное, апелляционной суд соглашается с доводами управляющего о том, что им были исчерпаны все законные способы получения данных, подтверждающих поставки должником в адрес ответчика продукции.
Апелляционная коллегия отмечает, что возражений по стоимости мясной продукции, поставленной должником в адрес ООО «Альтерна», сторонами заявлено не было.
Относительно ВСД с отметкой об их погашении, представленных управляющим в материалы дела, апелляционный суд отмечает следующее.
Ветеринарные правила организации работы по оформлению ВСД определены статьей 2.3. Федерального закона от 13.07.2015 № 243-ФЗ «О внесении изменений в Закон Российской Федерации «О ветеринарии» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 243-ФЗ).
Из пункта 1 статьи 2.3 Закона № 243-ФЗ следует, что подконтрольные товары, перечень которых утверждается федеральным органом исполнительной власти в области нормативно-правового регулирования в ветеринарии, подлежат сопровождению ВСД.
В соответствии с пунктом 7 статьи 2.3 Закона № 243-ФЗ форма и порядок оформления ВСД, за исключением формы и порядка оформления, установленных в соответствии с международными договорами Российской Федерации, устанавливаются ветеринарными правилами организации работы по оформлению ВСД.
Оформление ВСД в электронной форме осуществляется с использованием федеральной государственной информационной системы в области ветеринарии в порядке, утверждаемом федеральным органом исполнительной власти в области нормативно-правового регулирования в ветеринарии (пункт 8 статьи 2.3 Закона № 243-ФЗ).
Судом установлено, что на момент совершения спорных поставок действовали ветеринарные правила организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме и порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях, утвержденные приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 27.12.2016 № 589 (далее - Правила № 589).
Пунктом 3 Правил № 589 предусмотрено, что оформление ВСД осуществляется при: производстве или перемещении (перевозке) подконтрольного товара (за исключением случаев, когда их оформление не требуется в соответствии с настоящими Правилами); переходе права собственности на подконтрольный товар (за исключением передачи (реализации) подконтрольного товара покупателю для личного или иного потребления, не связанного с предпринимательской деятельностью).
Следовательно, ВСД дублирует первичные товарно-распорядительные документы, и позволяет прослеживать реальное движение подконтрольных товаров между участниками оборота.
Пунктом 24 Правил № 589 предусмотрено, что право доступа «гашение сертификатов» предоставляется зарегистрированному пользователю, который является уполномоченным лицом организации или аттестованным специалистом, индивидуальным предпринимателем, физическим лицом, либо их представителем - получателем (приобретателем) подконтрольного товара, или уполномоченным лицом органа или организации, входящих в систему Государственной ветеринарной службы Российской Федерации.
Таким образом, гашение ветеринарного сопроводительного документа в системе ФГИС «Меркурий» предполагает юридическое признание получателем факта приемки подконтрольной продукции и завершение перехода права собственности на поставленную продукцию.
Как следует из представленных в материалы дела ВСД, в графе сведения о происхождении продукции в качестве производителя указано ЗАО «Мясной комбинат «Советский», в графе сведения об отправителе в качестве хозяйствующего субъекта (владельца продукции) также указано ЗАО «Мясной комбинат «Советский», а в качестве получателя - ООО «Альтерна».
Представленные ВСД имеют отметку ООО «Альтерна» о погашении данных свидетельств.
Осуществить «гашение» оформленного ветеринарного сопроводительного документа может лишь надлежащий получатель товара, которым в данном случае являлось ООО «Альтерна».
В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела ВСД с отметкой об их погашении подтверждают факт поставки ЗАО «Мясной комбинат «Советский» товара и его принятия ООО «Альтерна».
Как следует из пояснений управляющего и не опровергнуто сторонами, постороннее неуполномоченное лицо лишено возможности оформления либо гашения ВСД от имени организации.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно данным анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, представленного временным управляющим в материалы дела по результатам проведения процедуры наблюдения, должник с 2019 года не обладал финансовой устойчивостью, представленная им финансовая отчетность свидетельствует о неудовлетворительном финансовом состоянии и наличии признаков неплатежеспособности в течении всего исследуемого периода.
Основная задолженность у должника возникла в период с 2018 года перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по кредитным обязательствам.
Таким образом, на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в частности перед ПАО «Сбербанк России».
Определением суда первой инстанции от 11.08.2023 по делу № А21-13199/2022 требование ПАО «Сбербанк России» в размере 414 519 976, 26 руб. включено в реестр требований кредиторов ЗАО «Мясной комбинат «Советский» с очередностью удовлетворения в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве, как обеспеченной залогом имущества должника, при этом сумма 208 878, 33 руб. учтена арбитражным судом отдельно.
Действия лица, приобретающего продукцию должника в отсутствие встречного предоставления нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Поскольку безвозмездность отчуждаемого имущества должна вызвать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения в правомерности этого отчуждения, в такой ситуации, предполагается, что покупатель знает о намерении должника обезопасить свое имущество от обращения на него взыскания и действует с ним заодно, то есть покупатель в данном случае прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.
Указанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5) по делу № А41-70837/2017.
Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что другая сторона оспариваемых сделок знала или должна была знать о цели причинения вреда к моменту совершения указанных сделок, поскольку ООО «Альтерна» принимало продукцию от должника и погашало ВСД, где поставщиком и собственником продукции было указано ЗАО «Мясной комбинат «Советский», однако расчеты за принятую продукцию не произвело.
При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта о признании недействительными сделками безвозмездную передачу ЗАО «Мясной комбинат «Советский» мясной продукции стоимостью 684 920 руб. в адрес ООО «Альтерна»; применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Альтерна» в пользу ЗАО «Мясной комбинат «Советский» стоимости поставленной продукции в размере 684 920 руб.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2025 по делу № А21-13199/2022/-100 отменить.
Принять новый судебный акт.
Признать недействительными сделками безвозмездную передачу ЗАО «Мясной комбинат «Советский» мясной продукции стоимостью 684 920 руб. в адрес ООО «Альтерна».
Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Альтерна» в пользу ЗАО «Мясной комбинат «Советский» стоимости поставленной продукции в размере 684 920 руб.
Взыскать с ООО «Альтерна» в доход федерального бюджета 19 623 руб. государственной пошлины по заявлению и 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.В. Аносова
И.В. Юрков