АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-2942/19 (42)
Екатеринбург
19 мая 2025 г.
Дело № А76-43527/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Морозова Д.Н.,
судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.,
при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Урал» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 по делу № А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по тому же делу.
В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители публичного акционерного общества «Россети Урал» – ФИО1 по доверенности от 01.09.2023, ФИО2 по доверенности от 06.09.2024.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2019 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» о признании общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – общество «АЭС Инвест», должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 08.04.2019 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением суда от 06.09.2019 общество «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3
В последующем 07.05.2024 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4.
Конкурсный управляющий ФИО4 10.07.2024 обратилась в суд с заявлением об утверждении лимитов расходов на оплату услуг, оказанных обществами с ограниченной ответственностью «ЮБФ Консалтинг» (далее – общество «ЮБФ Консалтинг») и «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» (далее – общество «ЮБФ Консалтинг-Сибирь»); утверждении лимитов по расходам в связи с обязательными выплатами при увольнении работников в сумме 1 723 758,03 руб.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 заявление удовлетворено частично.
Утвержден размер лимитов на услуги, оказанные обществом «ЮБФ Консалтинг» по договору оказания услуг от 01.07.2024:
300 000 руб. за бухгалтерские услуги за июль-сентябрь 2024 г.;
100 000 руб. ежемесячно за бухгалтерские услуги за период с 01.10.2024 по 31.01.2025;
150 000 руб. за восстановление базы 1С за июль-сентябрь 2024 г.;
50 000 руб. ежемесячно за восстановление базы 1С за период 01.10.2024 по 31.12.2024;
15 000 руб. за хранение и обработку документации за период июль-сентябрь 2024 г.;
5000 руб. ежемесячно за хранение и обработку документации за период с 01.10.2024 по 31.01.2025.
Утвержден лимит на юридические услуги, оказанные «ЮБФ Консалтинг-Сибирь», по договору оказания услуг от 08.05.2024:
за период с 08.05.2024 по 30.09.2024 в сумме 836 129 руб.;
за период с 01.10.2024 по 31.01.2025 в сумме 220 606,50 руб. ежемесячно.
Также утвержден размер лимитов по расходам в связи с обязательными выплатами при увольнении работников.
В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, публичное акционерное общество «Россети Урал» (далее – общество «Россети Урал», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.10.2024 и постановление апелляционного суда от 06.02.2025 отменить в части утверждения лимитов на услуги, оказанные обществом «ЮБФ Консалтинг» по договору оказания услуг от 01.07.2024 в части восстановления базы 1С и хранения документов, в этой части отказать; утвердить размер лимитов на юридические услуги, оказанные обществом «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» по договору оказания услуг от 08.05.2024 за период с 08.05.2024 по 30.09.2024 – в сумме 391 880 руб., за период с 01.10.2024 по 31.01.2025 – в сумме 78 376 руб. ежемесячно, в остальной части отказать.
В кассационной жалобе общество «Россети Урал» ссылается на отсутствие доказательств необходимости привлечения общества «ЮБФ Консалтинг» для восстановления базы 1С, хранения и обработки документации.
Кроме того, кассатор указывает на несоразмерность заявленной стоимости услуг общества «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» объему оказанных услуг, их некачественное оказание и необходимость в связи с этим уменьшения стоимости.
В обоснование доводов кредитор утверждает, что арбитражный управляющий должен обладать всеми необходимыми знаниями для организации процедуры конкурсного производства должника. Необходимость привлечения общества «ЮБФ Консалтинг» в части восстановления базы 1С и хранения документов, а также стоимость услуг общества «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» в заявленном размере конкурсный управляющий ФИО4 документально не подтвердила. Кассатор приводит контррасчет юридических услуг общества «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» - 391 880 руб. за период с 08.05.2024 по 30.09.2024 и 78 376 руб. ежемесячно за период с 01.10.2024 по 31.01.2025.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, то есть в части обоснованности привлечения бухгалтера за восстановление базы 1С и услуг по хранению и обработке документации, а также утверждения лимитов оплаты юридических услуг.
Как следует из материалов дела и установлено судами, лимит расходов на оплату услуг привлеченных лиц исчерпан до утверждения ФИО4 конкурсным управляющим должником.
Обращаясь с заявлением об увеличении лимитов расходов на привлеченных лиц, конкурсный управляющий ссылался на то, что для продолжения осуществления бухгалтерского и юридического сопровождения текущей деятельности должника в процедуре конкурсного производства им привлечены общества «ЮБФ Консалтинг» и «ЮБФ Консалтинг-Сибирь», соответственно (договоры оказания услуг от 01.07.2024, от 08.05.2024).
Конкурсным управляющим ФИО4 произведен расчет лимитов на привлеченных специалистов, в соответствии с которым лимиты составляют:
за бухгалтерские услуги – 300 000 руб. за июль-сентябрь 2024 г., 100 000 руб. ежемесячно за период с 01.10.2024 по 31.01.2025;
за восстановление базы 1С – 150 000 руб. за июль-сентябрь 2024 г., 50 000 руб. ежемесячно за период с 01.10.2024 по 31.12.2024;
за хранение и обработку документации – 15 000 руб. за период июль-сентябрь 2024 г., 5000 руб. ежемесячно за период с 01.10.2024 по 31.01.2025;
за юридические услуги – 900 000 руб. за период с 08.05.2024 по 30.09.2024, 220 606,50 руб. ежемесячно за период с 01.10.2024 по 31.01.2025.
Лица, участвующие в деле, факт необходимости привлечения лиц для оказания бухгалтерских и юридических услуг для обеспечения деятельности конкурсного управляющего в процедуре конкурсного производства общества «АЭС Инвест» не оспаривали.
Возражая против заявленных требований, кредитор – общество «Россети Урал» указало на необоснованность предоставления обществом «ЮБФ Консалтинг» услуг по восстановлению базы 1С и хранению и обработке документации, а также на некачественное предоставление обществом «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» юридических услуг.
Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из обоснованности и необходимости несения расходов на бухгалтерские услуги, а также невозможности обеспечения сохранности имущества иным способом без несения значительных затрат. При этом с учетом того, что в мае 2024 г. за период с 08.05.2024 по 30.09.2024 юридические услуги были оказаны неполный месяц, суд снизил лимит с заявленного 900 000 руб. до 836 129 руб.
Суд апелляционной инстанции признал выводы законными и обоснованными.
Кассатором выводы судов в данной части (бухгалтерских услуг целиком и юридических услуг в части сумм - 391 880 руб. за период с 08.05.2024 по 30.09.2024, 78 376 руб. ежемесячно за период с 01.10.2024 по 31.01.2025) не обжалуются, с учетом чего законность и обоснованность судебного акта в данной части судом округа не проверяется (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Утверждая лимиты на услуги по восстановлению базы 1С и хранению и обработке документации, а также на юридические услуги - в остальной части, суды руководствовались следующим.
Абзацем шестым пункта 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено право арбитражного управляющего в деле о банкротстве привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено данным Законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.
При этом в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при привлечении специалистов для обеспечения своей деятельности арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным, предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 91)), а также соблюдать положения пунктов 3 и 4 статьи 20.7 Закона о банкротстве о лимитах расходов на оплату их услуг (пункт 1 постановления Пленума № 91).
Согласно пункту 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве привлечение арбитражным управляющим лиц для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве за счет имущества должника при превышении размера оплаты таких услуг, определенного в соответствии с данной статьей, осуществляется после принятия арбитражным судом соответствующего определения; арбитражный суд выносит определение о привлечении указанных в данном пункте лиц и об установлении размера оплаты их услуг по ходатайству арбитражного управляющего при условии, что арбитражным управляющим доказаны обоснованность их привлечения и обоснованность размера оплаты их услуг.
Исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в рамках настоящего дела остались нерассмотренными лишь обособленные споры, относящиеся к особой категории сложности (об оспаривании сделок, привлечении к субсидиарной ответственности, обжаловании действий (бездействия) арбитражного управляющего и взыскании убытков), для которых сравнение с ценами, рекомендованными адвокатами для применения при защите интересов клиентов в судах общей юрисдикции, на которых ссылается кредитор, является некорректным. Суды отметили, что ранее рассмотрены заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом «АЭС Инвест» ФИО3 о привлечении специалистов для обеспечения своей деятельности, в частности для оказания юридических услуг, которые определениями суда от 23.06.2020, от 13.04.2021 и 22.04.2022 и от 15.09.2022 удовлетворены. Данные судебные акты обществом «Россети Урал» не обжаловались, при том что размер оплаты обществу «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» сопоставим с ранее утвержденными суммами или существенно меньше. С учетом того, что неявки привлеченных лиц – представителей конкурсного управляющего в некоторые судебные заседания не привели к негативным последствиям для должника и его кредиторов, суды отклонили данный довод общества «Россети Урал».
Таким образом, оснований для снижения размера лимитов оплаты юридических услуг общества «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» ни за период с 08.05.2024 по 30.09.2024, ни за период с 01.10.2024 по 31.01.2025 суды не усмотрели.
Далее, суды констатировали, что доводы кредитора о недоказанности необходимости в услугах общества «ЮБФ Консалтинг» по восстановлению базы программы 1С и хранению и обработке документации сводятся к возможности проводить работу по восстановлению бухгалтерских регистров в отсутствие первичной документации, которая в настоящее время истребуется у предыдущего конкурсного управляющего ФИО3
Оценив представленные в спор документы, доводы и возражений лиц, участвующих в деле, суды установили, что конкурсным управляющим ФИО4 истребуются у предыдущего управляющего бухгалтерские и иные программы, в которых осуществлялось ведение бухгалтерского учета по предприятию, в том числе база программы 1С за период с 08.04.2019 по 01.01.2024, оригиналы договоров по итогам торгов имуществом общества «АЭС Инвест», в отсутствие у ФИО4 первичных документов (подтверждающих выплаты и.о. конкурсного управляющего ФИО3 в счет возмещения расходов; выплаты из кассы; обоснованность выплат на ремонт автомобилей; состав и размер дебиторской задолженности). В условиях отсутствия у конкурсного управляющего документов, необходимых для последующего завершения процедуры конкурсного производства, формирования отчета, суды пришли к выводу, что привлечение бухгалтера (общества «ЮБФ Консалтинг») обусловлено сохранением в конкурсной массе имущества, необходимостью сдачи налоговой и бухгалтерской отчетности. Организация хранения документов относится к вопросам, которые конкурсный управляющий решает самостоятельно, вознаграждение за услуги по хранению и обработке документации не является чрезмерным. Судами также учтено, что утверждаются отдельные лимиты расходов на оплату бухгалтера за услуги по восстановлению базы 1С за предшествующие назначению ФИО4 5 лет банкротства. Организация хранения документов относится к вопросам, которые конкурсный управляющий решает самостоятельно, вознаграждение за услуги по хранению и обработке документации не является чрезмерным.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что предоставление обществом «ЮБФ Консалтинг» услуг по восстановлению базы 1С и хранению и обработке документации направлено на обеспечение сохранности имущества должника, обусловлено необходимостью сдачи налоговой и бухгалтерской отчетности, в связи с чем пришли к выводу об удовлетворении требования конкурсного управляющего.
Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.
Ссылка кассатора на то, что судом апелляционной инстанции не учтен факт восстановления на работе бухгалтеров судом общей юрисдикции, судом округа отклоняется, так как в основу постановления суда апелляционной инстанции могут быть положены только доказательства, удостоверяющие факты, которые имели место до вынесения судом первой инстанции итогового судебного акта.
Доводы кассационной жалобы об отсутствии доказательств необходимости привлечения общества «ЮБФ Консалтинг» для восстановления базы 1С, хранения и обработки документации, а также несоразмерности заявленной стоимости юридических услуг общества «ЮБФ Консалтинг-Сибирь» судом округа отклоняются, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их оценке обстоятельств, установленных судами двух инстанций, оснований для которой у суда округа в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 по делу № А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Урал» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Д.Н. Морозов
Судьи В.В. Плетнева
Ю.В. Кудинова