Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«15» января 2025 года Дело № А41-73538/24

Резолютивная часть решения объявлена «03» декабря 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «15» января 2025 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пашкевич Т.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО "ПОЛЕТ" о признании сделки недействительной, третье лицо – ООО "Темп",

при участии:

от истца

от ответчика – ФИО2 по дов. от 27.08.2024 г.,

от третьего лица – ФИО3 по дов. 08.02.2024 г.,

установил :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ПОЛЕТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки по отчуждению транспортного средства Мерседес Бенц, грузовой тягач седельный, ВИН <***>, между обществом с ограниченной ответственностью «ТЕМП» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «ПОЛЕТ» (ИНН <***>) недействительной (ничтожной) и применении последствия недействительности сделки в виде возврата имущества ООО «ТЕМП» и восстановлении ООО «ТЕМП» в праве собственности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Темп" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Требования истца основаны на положениях статей 1, 10, 167, 168 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он являлся участником ООО "Темп" с долей участия 50 % в уставном капитале Общества. 03.03.2023 истцом направлено заявление о выходе из Общества. Действительная стоимость доли ФИО1 ООО "Темп" не была выплачена, однако Общество совершило сделку по отчуждению имущества - транспортного средства Мерседес Бенц, грузовой тягач седельный, на которое могло быть обращено взыскание с последующим погашением задолженности перед истцом. Также сделка совершена с аффилированным лицом - ООО «ПОЛЕТ», учредителями которого являются ФИО4 и его сын ФИО5, который является генеральным директором. ФИО4 одновременно является руководителем и учредителем ООО «ТЕМП» на момент совершения сделки. Следовательно, совершение сделки по отчуждению имущества ООО «ТЕМП» с аффилированным лицом при наличии обязательств по выплате действительной стоимости доли перед истцом является заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление права), которое направлено на ущемление прав истца, чтобы последний не получил стоимость действительной доли.

ООО "ПОЛЕТ" в отзыве на исковое заявление просило отказать в иске, поскольку доводы ФИО1, изложенные им в исковом заявлении, несостоятельны и не соответствуют действительности. Оспариваемая истцом сделка является возмездной и им как покупателем вышеназванного транспортного средства была произведена оплата за него. Кроме того, отчуждение транспортного средства Мерседес Бенц в пользу ООО "ПОЛЕТ" не является сделкой, совершенной со злоупотреблением права, соответствующих доказательств истцом не представлено. Дело о выплате действительной доли ФИО1 еще рассматривается в Арбитражном суде Московской области (№А41-66709/2023). На данный момент решение по указанному делу отсутствует, в связи с чем у ООО «Темп» еще не возникло обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО1 и говорить о том, что оспариваемый Договор может повлиять на выплату Истцу действительной стоимости доли, преждевременно. Оспариваемый Договор заключался для обеспечения реальных нужд ООО «Полет», транспортное средство активно использовалось в деятельности Общества. Таким образом, сделка по отчуждению транспортного средства Mersedes Benz является реальной, заключена на законных основаниях.

ООО "Темп" в своем отзыве на иск также просило отказать в удовлетворении иска, указав, что в настоящем случае сделка по отчуждению транспортного средства (Договор продажи грузового тягача седельного б/н от 20 июля 2023 года) была совершена до инициирования дела по взысканию действительной стоимости доли ООО «Темп» (№А41-66709/2023). При этом, в рамках дела А41-66709/2023 была назначена судебная экспертиза по делу на предмет определения действительной стоимости доли. Таким образом, до настоящего момента между ФИО1 и ООО «Темп» имеется спор о праве, а именно не определен размер действительной стоимости доли, подлежащей к выплате выбывшему из состава участников общества ФИО1 Кроме того, договор продажи грузового тягача не является безвозмездной сделкой, ООО «Темп» получило часть денежных средств в соответствии с п. 3.1 договора. Денежные средства, полученные по Договору, активно использовались в деятельности Общества. Так, за счёт суммы оплаты по Договору ООО «Темп» были осуществлены текущие и лизинговые платежи. Помимо этого, в собственности ООО «Темп» имеется другое имущество, в том числе: Вольво FM-Truck 4x2 2013 года выпуска, ТОНАР 9888 XOT988800N0002832, Вольво FM-Truck 4x2 YV2JSG0AXDB666220, ТОНАР 99891 XOT998910N0001196. На момент заключения спорной сделки на балансе ООО «Темп» также были другие транспортные средства. Таким образом, в результате заключения Договора продажи грузового тягача седельного б/н от 20 июля 2023 года ООО «Темп» не стало отвечать признакам неплатежеспособности. Невозможность осуществления выплаты действительной стоимости доли истцу в результате заключения сделки не наступила. Действительная стоимость доли не была выплачена из-за наличия спора о размере доли, который на настоящий момент не определен судом. Соответственно, истцом не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явился. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и выслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат последующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО "Темп", размер доли составлял 50 % уставного капитала Общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

ФИО1 в иске указывает, что 03.03.2023 г. направил в Общество заявление о выходе из состава его участников, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения о выходе ФИО1 из Общества и прекращении его права на долю в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В связи с несвоевременной выплатой Обществом стоимости действительной доли ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском (№А41-66709/23).

В настоящее время дело №А41-66709/23 рассматривается, по делу определением суда от 11.12.2024 г. была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли ФИО1 в размере 50% в уставном капитале ООО "Темп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2022 г.

Таким образом, на момент обращения с настоящим иском имеется спор относительно размера действительной стоимости доли истца, который судом еще не разрешен.

Обращаясь с настоящим иском о признании договора продажи вышеназванного транспортного средства недействительным, ФИО1 сослался на положения статей 10, 168 ГК РФ, утверждая, что оспариваемая сделка совершена посредством недобросовестного осуществления гражданских прав, направлена на намеренное причинение вреда истцу в условиях наличия задолженности по выплате действительной стоимости доли выбывшему участнику.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как установлено судом, 20.06.2023 г. между ООО «Темп» (Продавец) и ООО «Полет» (Покупатель) был заключен договор продажи грузового тягача седельного №20/07-03, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю транспортное средство - грузовой тягач седельный Mersedes Benz,VIN <***>, 2013 года выпуска (далее - Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях настоящего Договора.

Согласно п. 2.1 Договора цена договора составляет 1900000 рублей.

Пунктами 3.2 и 3.3 Договора установлено, что оплата осуществляется путем отсрочки платежа и покупатель обязан выплатить полную стоимость до 31.12.2025 г.

В соответствии с Актом приема-передачи к Договору от 20.06.2023 г. Продавец передал, а Покупатель принял транспортное средство грузовой тягач седельный Mersedes Benz с VIN <***> в исправном техническом состоянии.

В счет оплаты по Договору ООО "ПОЛЕТ" перечислило на счет Общества в общей сумме 1300000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и выписками по счету.

Кроме того, ответчиком представлены скриншоты с сайтов в сети Интернет «avito.ru» и «auto.ru», из которых следует, что стоимость аналогичных транспортных средств на рынке по состоянию на сентябрь 2024 года начинается с 2 000 000 рублей и заканчивается 2 169 000 рублей.

Таким образом, стоимость грузового тягача седельного Mersedes Benz, 2013 года выпуска, в размере 1900000 рублей, то есть цена спорной сделки является рыночной.

Доказательств опровергающих данные сведения истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Между тем, необходимо отметить, что третьим лицом в материалы дела представлены сведения, что в собственности ООО «Темп» имеется другое имущество, в том числе: Вольво FM-Truck 4x2 2013 года выпуска, ТОНАР 9888 XOT988800N0002832, Вольво FM-Truck 4x2 YV2JSG0AXDB666220, ТОНАР 99891 XOT998910N0001196, а на момент заключения спорной сделки на балансе ООО «Темп» также были следующие транспортные средства: полуприцеп контейнеровоз ВИЛТОН VIN <***>, полуприцеп KRONE SDP27 VIN <***>, полуприцеп WELTON NS-3, седельный грузовой тягач MAN TGA 18.350 BLS 4X2 VIN <***>, седельный грузовой тягач MAN TGA 18.480 BLS 4X2 VIN <***>, седельный грузовой тягач MAN TGA 18.480 BLS 4X2 VIN <***>, седельный грузовой тягач MAN TGA 18.480x2 BLS VTN WMAH05ZZ7P008815, седельный грузовой тягач MAN TGA 18.480 BLS VIN <***>, седельный тягач SCANIA P340 LA4X2HNA VIN 9BSP4X20003633821, седельный тягач SCANIA P340 LA4X2HNA VIN <***>.

Доводы истца относительно совершения спорной сделки по отчуждению имущества, на которое в будущем могло быть обращено взыскание по погашению задолженности Общества перед ним, носят предположительный характер.

Ссылка ФИО1 на совершение спорной сделки с аффилированным лицом в данном случае не имеет правового значения.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его права, требования закона или иного правового акта, посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц или совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

ФИО1 также не доказано, что спорный договор заключен исключительно с намерением причинить вред ему, в том числе, не подтверждено, что оспариваемая сделка приведет к невозможности выплатить ему действительную стоимости доли в уставном капитале общества (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, необходимо отметить, что в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как установлено выше судом, ФИО1 не является стороной оспариваемой сделки, исполнительное производство, взыскателем по которому он является в отношении ООО "Темп" не возбуждено, дело по взысканию с Общества в его пользу действительной стоимости доли в настоящее время не рассмотрено, в связи с чем возможности удовлетворения требований не исчерпаны.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В. Быковских