Постановление по делу № Ф06-2169/2025 от 30.05.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55829/2019

г. Казань Дело № А72-15497/2017

30 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 21.01.2021,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ивановка» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 10.01.2025,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сириус» - ФИО5, доверенность от 07.09.2024,

представителя открытого акционерного общества «СИНКО» - ФИО6, доверенность от 09.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025

по делу № А72-15497/2017

по заявлению ФИО7 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, в рамках рассмотрения объединенного обособленного спора по заявлению временного управляющего ООО «Анама-Групп» ФИО8 и по заявлению ООО «Тепло Полей» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.10.2017 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» (далее – ООО «Анама-Групп», должник) по заявлению Федеральной налоговой службы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2018 (резолютивная часть от 22.03.2018) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2019 (резолютивная часть от 14.01.2019) ООО «Анама-Групп» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (адрес для направления корреспонденции: 355029, г. Ставрополь, а/я 2901) – член Союза арбитражный управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

10.01.2019 от временного управляющего должника в суд поступило заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, согласно которому он просил: привлечь ФИО9, ФИО10, ООО «Сириус» к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО «Аннама-Групп».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.01.2019 заявление принято к производству; к участию в данном обособленном споре в качестве ответчиков привлечены ФИО9, ФИО10, ООО «Сириус», в качестве заинтересованного лица - конкурсный управляющий ФИО1.

31.05.2019 в адрес суда поступило заявление конкурсного кредитора ООО «Тепло Полей» о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Аннама-Групп» контролирующих должника лиц: ФИО9, ФИО11, ФИО10, ООО «Сириус», ООО «Анама Земля».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019 указанные заявления объединены в одно производство с обособленным спором по делу №А72-154972017.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 (резолютивная часть от 13.08.2019) признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Сириус», ООО «Анама Земля» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анама-Групп»; рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Сириус», ООО «Анама Земля» приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 (резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2019) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 по делу №А72-15497/2017 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2020 (резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.09.2024 (резолютивная часть от 13.09.2024) рассмотрение объединенного обособленного спора № А72-15497/2017 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц повторно приостановлено.

20.08.2024 в суд поступило заявление ФИО7 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, в котором он просил: отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ООО «Сириус» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анама-Групп» и принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о привлечении ООО «Сириус» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анама-Групп».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2024 заявление ФИО7 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО7 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, направить вопрос на новое рассмотрение.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ивановка» в лице конкурсного управляющего обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, направить вопрос на новое рассмотрение либо удовлетворить заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по жалобам ФИО7 и ООО «Ивановка» определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2024 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2024.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- заявленный довод ФИО7 о возможности (невозможности) привлечения ООО «Сириус» к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.12 Закона о банкротстве на основании правового подхода, сформированного высшими судебными инстанциями позднее обжалуемого судебного акта не относится к обстоятельствам указанным в пункте 1 части 2 статьи 311 АПК РФ и не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам;

- ФИО7, указывая на отсутствие доказательств волеизъявления и контроля деятельности ООО «Анама-Групп» со стороны ООО «Сириус», лишь подтверждает доводы суда первой инстанции, изложенные в определении суда от 20.08.2019 и послужившие основанием для привлечения ООО «Сириус» к субсидиарной ответственности, а не представляет в материалы дела доказательства противоположного поведения ООО «Сириус» в периоды заключения сделок, которые бы подтверждали добросовестное поведение учредителя общества, и не исследовались при рассмотрении вопроса о привлечении ООО «Сириус» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анама-Групп»;

- в заявлении ФИО7 не отражены доводы, свидетельствующие о наличии вновь открывшихся обстоятельств, и не представлены доказательства того, что указанные им обстоятельства не могли быть известны лицам, участвующим в настоящем обособленном споре, ранее.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО «Анама-Групп» ФИО1 и открытого акционерного общества «СИНКО» доводы кассационной жалобы поддержали.

Представители конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ивановка» ФИО3 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сириус» просили постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

I. Предмет заявления. Выводы суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Сириус», ООО «Анама Земля» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп»; рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Сириус», ООО «Анама Земля» приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Обращаясь в суд первой инстанции, ФИО7, руководствуясь пунктом 12 статьи 16 Закона о банкротстве просил суд отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ООО «Сириус» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анама-Групп» и принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о привлечении ООО «Сириус» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анама-Групп».

В качестве новых обстоятельств и доводов (пункт 12 статьи 16 Закона о банкротстве) ФИО7 указывал на следующее:

- привлечение ООО «Сириус» к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.12 Закона о банкротстве за неподачу должником заявления о несостоятельности (банкротстве) по обязательствам должника, возникшим в период с 31.01.2017 невозможно (определение Верховного Суда РФ от 17.08.2022 №305-ЭС21-29240 по делу №А40- 214997/2018, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2023 №Ф06-9349/23 по делу №А72-141/2018, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.11.2023 №Ф10-1546/22 по делу №А62-2934/2021);

- правовой подход о недопустимости привлечения участника должника к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.12 Закона о банкротстве за неподачу должником заявления о несостоятельности (банкротстве) по обязательствам должника, возникшим в период с 31.01.2017, сформирован высшими судебными инстанциями позднее обжалуемого судебного акта. При этом ранее соответствующих доводов суду первой инстанции не заявлялось;

- судебный акт в части привлечения ООО «Сириус» к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве исходит из того, что сделки, признанные недействительным и причинившие ущерб должнику, заключенные между должником 25.01.2017, 26.01.2017 и 08.09.2017 с ООО «Анама Земля», ООО «Анама-Агро» и ООО «Агрохим-XXI» должны быть одобрены общим собранием участников общества ООО «Сириус» и ФИО10, между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения ООО «Сириус» сделок должника, равно как и дачи ООО «Сириус» указаний по их совершению и (или) утверждения ООО «Сириус» бухгалтерской отчетности должника по итогам 2017-2018 гг. (период спорных сделок) и, соответственно, осведомленности ООО «Сириус» о заключении указанных сделок и их финансовых последствиях для должника;

- ООО «Сириус» не является ни стороной сделок, ни лицом получившим выгоду от указанных сделок должника;

- ООО «Сириус» не могло принимать участия в общем собрании участников должника ни по итогам 2017, ни по итогам 2018 годов, поскольку утратило статус участника должника 26.12.2017 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2187325054266 от 01.02.2018), то есть одобрять финансовую отчетность должника за период спорных сделок ООО «Сириус» не могло. При этом часть «инкриминируемых» ООО «Сириус» сделок заключена должником позднее (26.12.2017) выхода ООО «Сириус» из состава участников должника.

- суд первой инстанции должен проверить, являлся ли конкретный ответчик инициатором, потенциальным выгодоприобретателем существенно убыточной сделки либо действовал ли он с названными лицами совместно (статья 1080 Гражданского кодекса РФ) (определение Верховного Суда РФ от 17.11. 2021 №305-ЭС17-7124 (6) по делу №А41-90487/2015);

- правовой подход о недопустимости привлечения лица к субсидиарной ответственности только лишь за сам факт принадлежности лица к контролирующим должника лицам сформирован высшими судебными инстанциями позднее обжалуемого судебного акта, ранее соответствующих доводов суду первой инстанции не заявлялось.

Суд первой инстанции установил, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2020 по делу №А43-10794/2020 в отношении ООО «Сириус» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

При этом ФИО7 являлся кредитором ООО «Сириус» в деле о его банкротстве.

Поэтому ФИО7 вправе в соответствии с пунктом 12 статьи 16 Закона о банкротстве обращаться с соответствующим заявлением.

Вместе с тем суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку посчитал, что в заявлении ФИО7 не отражены вновь открывшиеся обстоятельства, которые являлись бы основанием для пересмотра судебного акта.

II. Выводы суда апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции не согласился с судом первой инстанции и посчитал, что положения пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве предоставляют кредиторам ООО «Сириус» привести вышеизложенные доводы и ссылки на обстоятельства в качестве оснований для пересмотра судебного акта, так как указанные доводы при первоначальном рассмотрении не заявлялись.

В связи с этим суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и направил вопрос на новое рассмотрение в целях оценки доводов заявителя с учетом положений пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве.

III. Выводы суда кассационной инстанции.

Суд округа считает, что оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется по следующим причинам.

Как следует из пунктов 45, 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (глава 37 АПК РФ, глава 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 37 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

В силу абзаца пятого пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.

Предъявленное по правилам пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт - пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.

Таким образом, вопреки утверждению суда апелляционной инстанции, основанием для пересмотра судебного акта по пункту 12 статьи 16 Закона о банкротстве могут быть не любые доводы, а доводы о фактических обстоятельствах, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые, если бы они были известны суду, были бы способны повлечь принятие иного решения по существу спора.

Соответственно, ссылки на предполагаемые заявителем судебные ошибки (неверное разрешение спора) или сформированные впоследствии судебной практикой иные правовые подходы к разрешению споров к таким доводам не относятся.

Вместе с тем заявителем, например, приводился довод о невозможности для ООО «Сириус» одобрить убыточные сделки должника по итогам года в связи с его выходом из состава участников до истечения срока проведения годового собрания участников.

Данный довод связан с фактическими обстоятельствами, которые не были оценены судом при первоначальном рассмотрении дела.

А вопрос о том, являются ли они существенными в такой степени, чтобы был принят иной судебный акт, подлежал разрешению судом первой инстанции.

Причем, суд апелляционной инстанции не предрешал итог рассмотрения заявления, а направил заявление на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, каждый довод заявителя в отдельности как основание пересмотра судебного акта судом первой инстанции не обсуждался и не оценивался.

Поэтому суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А72-15497/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АНАМА-ГРУПП» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

О.В. Зорина

А.Г. Иванова

М.В. Коноплёва