Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-1520/2025
город Иркутск
26 мая 2025 года
Дело № А33-14130/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Николиной О.А.,
судей: Бронниковой И.А., Загвоздина В.Д.,
при участии в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя единственного участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «Стройтрейд» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 09.09.2024, диплом, паспорт), путем использования системы веб-конференции - представителей общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» - ФИО3 (доверенность от 13.02.2024) и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройтрейд» ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 25.09.2024), посредствам систем видеоконференц-связи при содействии Третьего арбитражного апелляционного суда, представителя общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Ярэнергосервис» - ФИО6 (доверенность от 09.01.2024, диплом, удостоверение адвоката),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 06 августа 2024 года по делу № А33-14130/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года по тому же делу,
установил:
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Стройтрейд» (далее - ООО «Стройтрейд», должник) 22 декабря 2023 года в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Ярэнергосервис» (далее - ООО ПКП «Ярэнергосервис», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 856 723 рублей 20 копеек основного долга по договору подряда № 30-22 от 24.01.2022.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06 августа 2024 года по делу № А33-14130/2023, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года, требование кредитора в размере 856 723 рублей 20 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» (далее - ООО «РСК», заявитель по делу о банкротстве) просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 06.08.2024 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Кассатор выражает несогласие с выводами судом об отсутствии оснований для субординирования заявленного требования, указывая на то, что кредитор и должник, являясь аффилированными лицами, заключили договор подряда в период нахождения должника в финансовом кризисе, поскольку последний не исполнял свои обязательства с 2019 года, что свидетельствует о предоставлении компенсационного финансирования.
По указанным основаниям, по мнению заявителя кассационной жалобы, требования кредитора подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Кроме того, ООО «РСК» также ссылается на недоказанность реальности выполнения подрядных работ кредитором и отсутствие необходимости выполнения этих работ для должника.
Конкурсный управляющий ООО «Стройтрейд» представил отзыв, в котором поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.01.2022 между ООО «Стройтрейд» (заказчик) и ООО ПКП «Ярэнергосервис» (подрядчик) заключен договор подряда №30-22, по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить электромонтажные работы, монтаж комплектной трансформаторной подстанции 6/0,4 кВ наружной установки, переключение существующих кабельных линий 6-0,4 кВ проектируемой КТП потребителя по адресу: <...>, в районе стр. 6 и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.
Стоимость выполнения работ составляет 856 723 рубля 20 копеек (пункт 3.1 договора), приемка работ оформляется сторонами путем составления и подписания акта приема-передачи выполненных работ (форма КС-2) (пункт 5.5 договора).
По результатам исполнения условий договора сторонами подписаны справка о стоимости выполненных работ и затрат №49 от 04.07.2022 и акт о приемке выполненных работ № 49 от 04.07.2022 на сумму 856 723 рублей 20 копеек.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 мая 2023 года по заявлению ООО ПКП «Ярэнергосервис» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройтрейд».
Определением от 24 ноября 2023 года в отношении должника введена процедура наблюдения.
Неисполнение ООО «Стройтрейд» обязательств по оплате стоимости выполненных работ послужило основанием для обращения ООО ПКП «Ярэнергосервис» в суд с заявлением о включении требования в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника в порядке, установленном в статье 71 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, признавая требование кредитора в размере 856 723 рублей 20 копеек обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра, исходил из того, что заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности в указанном размере, в то время как доказательства ее погашения.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 25.02.2025 оставил определение от 06.08.2024 без изменения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При проверке обоснованности требования кредитора суд оценивает доказательства возникновения долга в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
Согласно статье 720, пункту 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
В силу пункта 1 статьи 746 ГК РФ, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.
Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. В соответствии с частью 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности (исполнительную документацию, акты осмотра, технические отчеты, акты освидетельствования скрытых работ, паспорта на материалы, документы о качестве материалов, гарантийные документы и протоколы проверки, справку о стоимости выполненных работ и затрат № 49 от 04.07.2022, акт о приемке выполненных работ № 49 от 04.07.2022) суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о реальном и надлежащем исполнении договора подряда, в то время как доказательства иного, опровергающие вышеназванные обстоятельства, и, свидетельствующие о том, что спорные работы произведены другими лицами, либо не производились, отсутствуют.
При постановке указанного вывода судами также приняты во внимание товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета-фактуры, подтверждающие приобретение кредитором товарно-материальных ценностей у поставщиков, для выполнения работ по договору подряда.
Доводы кассатора о мнимости и нереальности данных отношений имеют предположительный характер, ничем не подтверждены, противоречат материалам дела и не могут свидетельствовать о наличии обоснованных сомнений в реальности спорных правоотношений.
Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, дали оценку всем доводам лиц, участвующих в споре, и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.
Оснований для субординирования требований кредитора судами не установлено, а доводы заявителя кассационной жалобы об обратном подлежат отклонению в силу следующего.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц.
Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).
В пункте 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве в его целях под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
Применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.
В данном случае, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих наличие у кредитора возможности контролировать деятельность должника и определять его действия в спорный период. На данные доказательства также не ссылается заявитель кассационной жалобы. Обстоятельства того, что директором кредитора ООО ПКП «Ярэнергосервис» до 24.02.2015 был ФИО1 (единственный участник и директор должника ООО «Стройтрейд»), а также того, что ФИО7 (единственный участник и директор кредитора) и ФИО1 в разные периоды входили в состав органов управления иного юридического лица ООО «Домотека», ООО «Сибирская сетевая компания» сами по себе не свидетельствует о том, что ООО ПКП «Ярэнергосервис» осуществляло контроль за деятельностью должника. Обстоятельства, свидетельствующие о том, что ООО ПКП «Ярэнергосервис» и ООО «Стройтрейд» в спорные периоды контролировались одним лицом и рассматриваемые подрядные работы были выполнены для должника под его влиянием в качестве компенсационного финансирования, ООО «РСК» в судах первой и апелляционной инстанций не назывались.
Иные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Красноярского края от 06 августа 2024 года по делу № А33-14130/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
О.А. Николина
И.А. Бронникова
В.Д. Загвоздин