АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-22418/2024

5 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 5 июня 2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, действующих в интересах закрытого акционерного общества «Универмаг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 665825, <...>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>; место жительства Приморский край, г. Артем)

о признании договора поставки недействительным,

при участии представителя ФИО2, ФИО3, ФИО4 по доверенностям №38АА4349163, №38АА3787990, №38АА4035669 ФИО7 (предъявлены паспорт, диплом), представителя ФИО5, ФИО3 по доверенностям № 38АА4444585 от 19.09.2024, 38АА3787993 от 11.08.2022 ФИО8 (предъявлено удостоверение адвоката), представителя ФИО1 – ФИО9 по доверенности № 38АА3887086 от 11.08.2022 (предъявлено удостоверение адвоката), закрытого акционерного общества «Универмаг» - ФИО10 по доверенности 38АА3887074 от 10.08.2022 (предъявлено удостоверение адвоката), представителя ответчика ФИО11 по доверенности 23АВ2879501 от 13.05.2024 (веб-конференция),

установил:

ФИО1, действующая в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в интересах закрытого акционерного общества «Универмаг» (ИНН: <***>), обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительным договора поставки товара № Зерк.-З от 11 апреля 2024 г., заключенного между Закрытым акционерным обществом «Магазин «Универмаг» (покупатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (поставщик).

Определением суда от 06.03.2025 удовлетворено ходатайство ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о присоединении к иску.

В материалы дела от ЗАО «Магазин «Универмаг»» поступили письменные пояснения.

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик пояснил, что договор с ЗАО «Универмаг» не заключал.

Представителем ЗАО «Универмаг» совместно с ответчиком в судебное заседание представлено соглашение по фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании в качестве свидетеля допрошена Будагян Рипсиме Серёжаевна.

Исследовав материалы дела, выслушав сторон, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 11.04.2024 между ЗАО «Магазин «Универмаг» (заказчик) в лице генерального директора ФИО12, и предпринимателем ФИО6 (поставщик) заключен договор поставки №Зерк.-3, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить поставляемый по настоящему Договору Товар (в дальнейшем по тексту - «Товар») (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2 договора товаром по настоящему договору являются зеркала круглые без рам (код ОКДП 2612810) в количестве 3600 (три тысячи шестьсот) штук.

В рамках дела №А11-9450/2024 предпринимателем Воскресенских А.Л. предъявлен иск о взыскании с ЗАО «Магазин «Универмаг» суммы основного долга по указанному договору поставки в размере 7 776 000 руб.

Приемка товара по указанному договору подтверждается товарной накладной от 18.04.2024 №443, подписанной коммерческим директором ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО1 по доверенности от 16.04.2024.

Заявляя требование о признании данного договора недействительным, истцы ссылаются на статью 79 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 170 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО «Магазин «Универмаг» требования поддержало, указав на ничтожность сделки со ссылкой на пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общество не вступало в договорные отношения с предпринимателем Воскресенских А.Л., в том числе не подписывало и не заключало спорный договор поставки товара; не выдавало ФИО1 доверенность от 16.04.2024 на представление интересов общества, на которую имеется ссылка в товарной накладной. ФИО1 в интересах ЗАО «Магазин «Универмаг» не принимала и не подписывала товарную накладную. На спорных договоре, товарной накладной проставлена печать, которая в ЗАО «Магазин «Универмаг» не используется, подписи директора ФИО12 и ФИО1 выполнена не указанными лицами, в подтверждение чего представлено заключение специалиста №020-03/04-2025 от 14.04.2025.

ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО2, присоединившиеся к заявленным требованиям исковые требования поддержали, полагая, что договор поставки является ничтожной сделкой в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке, то есть предприниматель Воскресенских А.Л.

Таким образом, Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал соответствующие разъяснения относительно процессуального положения участников корпорации и самой корпорации при оспаривании сделок корпорации.

Участник корпорации, обратившийся с требованием о признании недействительной сделки корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает уточнения соистцов, признает ЗАО «Магазин «Универмаг» корпоративной коммерческой организацией и материальным истцом по делу, а ФИО4, ФИО3, ФИО2, ФИО5, ФИО13 и ФИО1 - процессуальными истцами.

Институт процессуального соучастия предполагает наличие у каждого заявителя самостоятельного интереса в разрешении спора, в то время как интерес группы лиц должен совпадать, причем интерес, вопреки доводам истца, носит не всеобщий характер, а конкретный, относительно определенного рассматриваемого спора.

Заявителями по тексту заявления и в судебном заседании 06.03.2025 указано на аналогичные требования с их стороны, на совпадение интереса с интересом истца – о признании оспариваемого договора недействительным – основании чего судом удовлетворено ходатайство ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о присоединении к требованиям истца.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу, что оспариваемый договор обществом и предпринимателем не подписывался, и фактически не исполнялся.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему же правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 31.07.2015 №308-ЭС15-10414, наличие в договоре, содержащем все существенные условия, подписи одного из участников, выполненной иным лицом, свидетельствует о его недействительности.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2019, разъяснено, что заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора. Договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

В этой связи судом отклонен довод предпринимателя Воскресенских А.Л. о необходимости признания договора поставки незаключенным.

В соответствии с соглашением по фактическим обстоятельствам дела ответчик предприниматель Воскресенских А.Л. признал, что не обращался в Арбитражный суд Владимирской области в рамках дела А11-9450/2024, в договорные отношения с ЗАО «Магазин «Универмаг» не вступал, не заключал и не подписывал каких-либо договоров, накладных, не осуществлял поставку по спорному договору, вся документация составлена неустановленными лицами. Об аналогичных заверениях указал ЗАО «Магазин «Универмаг».

Суд также критически относится к объемам предполагаемого к поставке товара (3600 зеркал), и к самой необходимости приобретения данного товара с учетом вида деятельности общества «Магазин «Универмаг» только по предоставлению в аренду собственного недвижимого имущества (только одному предпринимателю ФИО14).

Также суд учитывает показания свидетеля ФИО15 о том, что доверенность от имени предпринимателя Воскресенских А.Л. ей не выдавалась, паспортные данные свидетеля в доверенности указаны верно, подпись, электронная почта, телефон и диплом не принадлежат свидетелю. А также те обстоятельства, что высшего образования у нее нет, в Волгоградском государственном университете не обучалась; интересы предпринимателя Воскресенских А.Л. в деле А11-9450/2023 она не представляла; исковое заявление не подписывала.

Представитель ответчика ФИО11 устно ходатайствовала о вынесении частного определения и направления его в правоохранительные органы.

Представитель ФИО5, ФИО3 и представитель ФИО2, ФИО3, ФИО4 возражают против вынесения частного определения.

Представители ФИО1 и общества «Магазин Универмаг» не возразили.

Суд не усматривает оснований для вынесения частного определения на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Таким образом, смысл частного определения состоит в устранении нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами. Вынесение частного определения является институтом борьбы с недобросовестным поведением лиц, участвующих в деле, которые злоупотребляют своими процессуальными правами, в частности с целью затягивания рассмотрения дела. Вынесение частного определения является правом суда. Частное определение обязательно для исполнения органами публичной власти и должностными (иными) лицами, которые в течение месяца со дня получения частного определения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

Из содержания статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, частное определение суд выносит по своей инициативе при выявлении случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иными органами, организациями и лицами. Лица, участвующие в деле, не вправе требовать вынесения частных определений и могут лишь обратить внимание суда на наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости вынесения частного определения.

У суда и заявителя отсутствуют сведения о лице, составившем оспариваемый договор, как и отсутствуют сведения о составе правонарушения. Данные обстоятельства, с учетом арбитражного судопроизводства, а не уголовного по рассматриваемому спору, исходя из предмета и основания иска, из подлежащих установлению фактических обстоятельств для разрешения настоящего спора, не имеют правового значения, исследованию судом не подлежат.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что основания для вынесения частного определения отсутствуют.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного суд удовлетворяет исковые требования, признает недействительным в виду ничтожности договор поставки №Зерк.-3 от 11.04.2024, заключенный между ЗАО «Магазин «Универмаг» и предпринимателем Воскресенских А.Л., с учетом письменных доказательств и пояснений сторон.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленному иску составляет 15 000 руб.

ФИО1 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб.

Принимая во внимание фактическое признание ответчиком требований, исходя из обстоятельств спора, суд считает возможным распределить судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд, с учетом особенностей материальных правоотношений сторон, полагает правомерным, соответствующим принципу справедливости отнесение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных ФИО1, на предпринимателя Воскресенских А.Л. в пользу первой в размере 4 500 руб. (15000 х 30%).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ истцу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная по чеку по операции от 20.09.2024 государственная пошлина в размере 10 500 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор поставки товара №Зерк.-3, заключенный 11 апреля 2024 года между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и закрытым акционерным обществом «Магазин «Универмаг».

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 4 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета уплаченную по чеку по операции от 20.09.2024 государственную пошлину в размере 10 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Д.Х. Тах