АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

13 ноября 2023 года

г. Калуга

Дело № А62-11071/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

при участии в заседании

от истца:

общества с ограниченной ответственностью «Грузовая служба - Запад»

от ответчика:

акционерного общества «Евросиб СПБ-транспортные системы»

ФИО1

ФИО2

ФИО3

представитель ФИО4 (дов. от 17.02.2023, диплом);

представитель ФИО5 (дов. от 01.01.2023, диплом);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Евросиб СПБ-транспортные системы» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 17.04.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А62-11071/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Грузовая служба - Запад» (далее - общество, истец, ООО «Грузовая служба - Запад») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Евросиб СПБ-транспортные системы» (далее - компания, ответчик, АО «Евросиб СПБ-транспортные системы») о взыскании 4 869 000 рублей, в том числе задолженности по арендной плате по договору аренды полувагонов от 29.09.2020 № 3-АПВ/ф за период с июня 2022 года по январь 2023 года в размере 1 029 000 рублей и убытков сумме 3 840 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Заявитель жалобы ссылается на то, что оснований для уплаты аренды не имеется ввиду наступлении обстоятельств непреодолимой силы и отсутствия возможности использовать арендованное имущество по не зависящей от него причине.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал её доводы.

Представитель истца возражал против доводов жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 29.09.2020 между обществом (арендодатель) и компанией (арендатор) заключен договор аренды полувагонов № 3-АПВ/ф (т. 1, л.д. 7) (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.10.2020, № 2 от 31.10.2020, № 3 от 15.06.2021, № 4 от 09.08.2021, № 5 от 09.08.2021, № 6 от 24.08.2021, № 7 от 12.10.2021, № 8 от 01.11.2021, № 9 от 25.03.2022, № 10 от 19.04.2022), по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор обязуется принять во временное возмездное владение и пользование (аренду) технически исправные и коммерчески пригодные железнодорожные грузовые полувагоны (далее - вагоны) в количестве 143 единиц (впоследствии - в количестве 116 единиц) и уплачивать арендную плату.

Согласно пункту 1.10 договора запрещается курсирование вагонов по территориям (зонам) проведения антитеррористических операций (АТО), контртеррористических операций (КТО), территориям военных действий, непризнанных Донецкой Народной Республики и Луганской Народной Республики, зонам боевых действий, гражданской войны, территориям с объявленным режимом военного положения или режимом чрезвычайной ситуации, радиоактивного загрязнения. Во избежание утраты и порчи подвижного состава при его эксплуатации на территории Украины, арендатор обязуется использовать вагоны только на территориях, контролируемых действующим правительством страны, с учетом ограничений настоящего пункта.

Согласно пункту 3.3.6 договора арендатор обязан самостоятельно осуществлять диспетчерский контроль за движением вагонов. В случае несанкционированного захвата вагонов, своими силами и за свой счет производить их поиск и возврат.

Пунктом 3.13 договора на арендатора возложена обязанность своевременно возвратить вагоны из аренды.

Согласно пункту 5.4 договора началом исчисления срока аренды вагонов является дата акта приема-передачи вагонов в аренду при передаче вагонов от арендодателя арендатору. Датой окончания срока аренды вагонов является дата акта приема-передачи вагонов из аренды при возврате вагонов арендатором арендодателю, при этом неполные сутки принимаются за полные.

В соответствии с пунктом 6.3 договора, в случае утраты или повреждения вагона, в результате которого он не подлежит восстановлению, по причинам, зависящим от должника, грузоотправителя, грузополучателя либо третьего лица, эксплуатирующего вагоны, а также в случае невозврата вагона из арендного пользования свыше 60 календарных дней по истечении срока на возврат вагона арендодатель вправе предъявить арендатору требование о возмещении убытков в полном объеме в размере рыночной стоимости вагона той же модели, того же года выпуска с учетом нормативного износа, определенной независимым оценщиком (стоимость независимой оценки оплачивает арендатор) или на основании периодических изданий «Промышленные грузы» (информационный сервис «Рынок подвижного состава» (http://provago№.com), а также расходов, связанных с вводом вагона в эксплуатацию. Возмещение убытков производится арендатором на основании претензии и/или счета арендодателя в течение десяти рабочих дней от даты выставления претензии и/или счета.

Согласно пункту 7.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2022 № 9) договор действует с момента его заключения по 30.06.2022 включительно, но в любом случае до полного исполнения сторонами всех обязательств, вытекающих из договора или в связи с ним. Арендатор обязан вернуть вагоны на станции, указанные арендодателем, не позднее 30 календарных дней от даты предоставления арендодателем инструкции на возврат вагонов арендатору, но не позднее даты срока действия договора, если иной срок возврата вагонов не предусмотрен договором или соглашением сторон.

В силу пункта 8.6 договора при несоблюдении ограничений, предусмотренных пунктами 1.9, 1.10 договора, арендатор не имеет права ссылаться на форс-мажорные обстоятельства и отвечает за причиненный ущерб полностью.

Согласно сведениям о пограничных переходах вагонов, предоставленных ответчику Московским территориальным центром фирменного транспортного обслуживания письмом от 04.05.2022, вагоны отправлены ответчиком на территорию Украины 15.02.2022 и 16.02.2022.

Вопреки условиям договора, вагоны не были возвращены истцу после направления им соответствующего требования.

В претензии от 12.10.2022 истец, ссылаясь на то, что вагоны № 58674011, № 61169504 ответчиком не возвращены, арендная плата за пользование ими в спорный период не внесена, обратился с требованием об уплате арендных платежей и возмещении убытков, связанных с утратой вагонов.

Отказ от добровольного удовлетворения указанных требований послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Факт исполнения истцом своих обязательств по передаче вагонов по договору аренды не оспаривается.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, разъяснено, что плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении.

Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорного договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12).

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 38 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

Однако системное толкование приведенных норм со статьей 614 ГК РФ свидетельствует о том, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества не осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на получение арендной платы.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, если использование имущества невозможно по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.

Следует отметить, что положения АПК РФ устанавливают принцип распределения бремени доказывания.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Истолковав условия договора аренды в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, в частности положения его пунктов 1.10, 3.3.6 и 8.6, суды правомерно отметили, что вагоны, отправленные ответчиком на территорию Украины 15.02.2022 и 16.02.2022, диспетчерский контроль за движением которых осуществляет арендатор, курсировали по территориям, которые исключались условиями договора, следовательно данный факт является несоблюдением договорных ограничений движения вагонов и арендатор не имеет права ссылаться на форс-мажорные обстоятельства и отвечает за причиненный ущерб полностью.

Факт нахождения вагонов на территории Украины подтвержден письмом № 035/931 от 02.03.2022, накладными СМГС (соглашение о международном грузовом сообщении) 32118486 и 32128679, письмом ОАО «РЖД» № ИСХ-6978/МСК ТЦФТО от 04.05.2022, ответом от Росжелдора от 12.01.2023 № АИ-35/189-ис.

К рассматриваемым фактическим обстоятельствам оснований для применения положений статьи 401 ГК РФ и признания таких обстоятельств непреодолимой силой не имеется.

Учитывая указанное доводы ответчика о неприменении положений пункта 4 статьи 614 ГК РФ также подлежат отклонению.

По смыслу абзаца 1 статьи 622 ГК РФ если арендатор не возвратил арендованное имущество, в том числе по причине его утраты, то арендодатель вправе требовать внесения арендной платы до момента возвращения арендатором стоимости утраченного имущества.

Доказательств внесения арендной плате по договору за период с июня 2022 года по январь 2023 года, что составляет 1 029 000 рублей, не представлено, следовательно суды правомерно удовлетворили иск в данной части.

Как верно отметили суды, учитывая положения пункта 6.3 договора, которые по своему смыслу предусматривают трансформацию обязательства по возврату имущества в денежное обязательство, переписку сторон и принятые меры по возврату имущества, где из письма № 035/931 от 02.03.2022 и ответа Росжелдора от 12.01.2023 стало известно о невозможности возврата вагонов, суды правомерно указали, что невозврат вагонов в установленный договором срок прекращает обязательство по уплате арендной платы (в данном случае - с февраля 2023) и влечет за собой возложение на арендатора обязанности возместить их стоимость.

Данные положения не противоречат разъяснениям, изложенным в пунктах 22, 28 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

По условиям спорного договора при возмещении убытков учитывается размер рыночной стоимости вагона той же модели, того же года выпуска с учетом нормативного износа, определенной независимым оценщиком (стоимость независимой оценки оплачивает арендатор) или на основании периодических изданий «Промышленные грузы» (информационный сервис «Рынок подвижного состава» (http://provagon.com), а также расходов, связанных с вводом вагона в эксплуатацию.

Балансовая стоимость спорных вагонов на дату их передачи арендатору составила: вагона № 58674011 - 2 488 307 рублей 69 копеек; вагона № 61169504 - 3 903 513 рублей 97 копеек.

На дату направления претензии от 12.10.2022 № 245, по данным информационного сервиса «Рынок подвижного состава» (http://provagon.com) стоимость вагонов модели 12-9766 (вагон № 58674011, 2011 год постройки) составляла 1,7-2,3 млн. рублей, модели 12-9818 (вагон № 61169504, 2012 год постройки), которая по своим характеристикам аналогична модели 12-132, - в пределах 1,7-2,3 млн. рублей.

Также о рыночной стоимости вагонов свидетельствуют заключенные сделки по продаже вагонов, аналогичных вагонам № 58674011 и № 61169504, по цене 1 920 000 российских рублей за один вагон.

Указанная стоимость правомерно принята судами во внимание, поскольку находится в пределах ценовой разбежки по данным информационного сервиса «Рынок подвижного состава» (http://provagon.com) на вагоны данной модели, более того, приближена к нижнему пороговому значению ценовой разбежки (ниже среднего значения).

Ссылки ответчика на то, что после окончания действия договора он не обязан вносить арендную плату являются несостоятельными как основанные на ошибочном понимании вышеприведенных норм права и условий договора, в частности, пункта 6.3 договора и пункта 7.1 согласно которого (в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2022 № 9) договор действует с момента его заключения по 30.06.2022 включительно, но в любом случае до полного исполнения сторонами всех обязательств, вытекающих из договора или в связи с ним.

Учитывая указанное суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика убытков сумме 3 840 000 рублей.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 17.04.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А62-11071/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Евросиб СПБ-транспортные системы» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3