ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
31 января 2025 года
Дело №А56-25615/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.03.2024;
от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 11.11.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22106/2024) общества с ограниченной ответственностью «Стрела» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу № А56-25615/2024(судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Интеркомм»;
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Стрела»
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Интеркомм» (далее – истец, ООО «Интеркомм») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стрела» (далее – ответчик, ООО «Стрела») о взыскании 8 564 298,40 руб. задолженности по возврату займа.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает, что в обоснование займа истцом представлены исполненные платежные поручения, основанием исполнения которых являются договоры, в то же время среди представленных платежных поручений имеются следующие: № 2286 от 04.10.2021 на 650 000 руб.; № 2388 от 14.10.2021 на 700 000 руб.; № 3180 от 29.12.2021 на 524 800 руб., основанием исполнения которых является договор поставки оборудования 001 от 25.06.2019, однако и этот договор в материалы дела не представлен. По мнению подателя жалобы, взыскав заявленную сумму в полном объеме, суд первой инстанции проигнорировал, что часть взысканных средств имеет иное фактическое основание - договор поставки, указанный выше, каких-либо суждений относительно указанного договора и платежей по нему на общую сумму 1 874 800 руб. решение суда первой инстанции не содержит, указанная сумма квалифицирована в качестве части займа.
16.09.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.
26.09.2024 в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии заключенного между сторонами договора поставки оборудования №1 от 25.06.2019, платежных поручений по оплате названного договора и акта сверки взаимных расчетов за период: 3 квартал 2021 года).
Представленные истцом дополнительные доказательства для обоснования возражения относительно апелляционной жалобы приобщены судом апелляционной инстанции на основании абзаца 2 ч.2 ст. 268 АПК РФ.
18.11.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
21.01.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили пояснения к апелляционной жалобе.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Как указывает ООО «Интерком», в период с 28.07.2021 по 08.02.2022 ООО «Интеркомм» осуществлено предоставление денежных средств ООО «Стрела» в общей сумме 8 564 298,40 руб. Целью перечисления указанных денежных средств являлось предоставление займов со стороны ООО «Интеркомм» (займодавца) в пользу ОООО «Стрела» (заемщика).
Как указывает ООО «Интрекомм», по причинам, не зависящим от него, договоры займа (от 28.07.2021 №28/07 и от 21.09.2021 №57), направленные для подписания заемщику, не были возвращены в подписанном виде в адрес займодавца.
Ссылаясь на то, что обязанность заемщика по возврату суммы займа исполнена не была, 13.11.2023 ООО «Интерком» направило в адрес ООО «Стрела» претензию от 01.11.2023 с требованием о возврате суммы займа.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Интрекомм» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Довод ответчика о том, что суд первой инстанции необоснованно не отложил судебное заседание с учетом возражений ответчика от 08.05.2024 о переходе в основное судебное заседание, отклоняется апелляционным судом на основании следующего.
Положения статьи 158 АПК РФ предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.
В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.
Действительно, в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.
В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» (далее - постановление Пленума N 65) разъяснено, что, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ. При наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, о чем указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.
Часть 4 статьи 137 АПК РФ, как и иные положения АПК РФ, не предусматривают при подаче таких возражений необходимости мотивированного обоснования лицами, участвующими в деле, невозможности перехода из предварительного судебного заседания в судебное заседание.
Поступившее в суд первой инстанции 08.05.2024 ходатайство ответчика являлось возражением против завершения судом подготовки дела к судебному разбирательству.
При таких обстоятельствах, с учетом приведенной нормы и разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума N 65, суд первой инстанции обязан был назначить иную дату рассмотрения дела по существу.
При этом апелляционный суд исходит из того, что допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение может быть устранено судом апелляционной инстанции, который в целях обеспечения права ответчика на судебную защиту обязан принять к рассмотрению дополнительные доводы, обоснования и доказательства со стороны лица, лишенного права на судебную защиту в суде первой инстанции. Указанное право для лица, участвующего в деле, прямо предусмотрено частью 2 статьи 268 АПК РФ.
В связи с этим, суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела все дополнительные документы, представленные как ответчиком, так и истцом.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что допущенное судом первой инстанции названное процессуальное нарушение не может повлечь за собой безусловную отмену решения суда первой инстанции и не возлагает на суд апелляционной инстанции обязанность перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.
Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт предоставления ООО «ИнтеркомМ» денежных средств в адрес ООО «Стрела» в общей сумме 8 564 298,40 руб. подтверждается следующими платежными поручениями:
№
Получатель
Сумма оплаты, Руб.
Документ-основание
Назначение платежа
1
ООО «Стрела»
2 000 000,00
п/п №1657 от 28.07.2021
Перечисление по договору займа 28/07-3 от 28.07.2021г.
2
ООО «Стрела»
1 000 000,00
п/п №1844 от 16.08.2021
Перечисление по договору займа 28/07-3 от 28.07.2021г.
3
ООО «Стрела»
650 000,00
п/п №2286 от 04.10.2021
Оплата по договору поставки оборудования 001 от 25.06.2019г. согласно счета 57 от 21.09.2021 (ч/о) за оборудование
4
ООО «Стрела»
700 000,00
п/п №2388 от 14.10.2021
Оплата по договору поставки оборудования 001 от 25.06.2019г. согласно счета 57 от 21.09.2021 (ч/о) за оборудование
5
ООО «Стрела»
350 000,00
п/п №2429 от 20.10.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
6
ООО «Стрела»
924 498,40
п/п №2591 от 03.11.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
7
ООО «Стрела»
70 000,00
п/п №2685 от 16.11.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
8
ООО «Стрела»
150 000,00
п/п №2688 от 17.11.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
9
ООО «Стрела»
100 000,00
п/п №2724 от 19.11.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
10
ООО «Стрела»
350 000,00
п/п №2859 от 02.12.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
11
ООО «Стрела»
2 000,00
п/п №2925 от 08.12.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
13
ООО «Стрела»
140 000,00
п/п №2953 от 09.12.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
14
ООО «Стрела»
20 000,00
п/п №3049 от 17.12.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
15
ООО «Стрела»
412 000,00
п/п №3077 от 20.12.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
16
ООО «Стрела»
337 000,00
п/п №3125 от 24.12.2021
Перечисление по договору займа 57 от 21.09.2021г. (с учетом уточнения назначения платежа)
17
ООО «Стрела»
524 800,00
п/п №3180 от 29.12.2021
Оплата по договору поставки оборудования 001 от 25.06.2019г. согласно счета 57 от 21.09.2021 (ч/о) за оборудование
18
ООО «Стрела»
210 000,00
п/п №122 от 20.01.2022
Перечисление по договору займа 28/07-3 от 28.07.2021г.
19
ООО «Стрела»
140 000,00
п/п №158 от 25.01.2022
Перечисление по договору займа 28/07-3 от 28.07.2021г.
20
ООО «Стрела»
167 000,00
п/п №182 от 27.01.2022
Перечисление по договору займа 28/07-3 от 28.07.2021г.
23
ООО «Стрела»
166 000,00
п/п №276 от 07.02.2022
Перечисление по договору займа 28/07-3 от 28.07.2021г.
24
ООО «Стрела»
151 000,00
п/п №290 от 08.02.2022
Перечисление по договору займа 28/07-3 от 28.07.2021г.
Истцом в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период: 3 квартал 2021 г., согласно которому по состоянию на 30.09.2021 задолженность ответчика перед истцом составляет 14 427 872 руб.
Доводы ответчика о том, что денежные средства были перечислены не по договору займа № 28/07-з от 28.07.2021, а по договору поставки оборудования 001 от 25.06.2019, принимаются во внимание судом апелляционной инстанции.
Действительно, в материалах дела отсутствует договор займа № 28/07-з от 28.07.2021.
Однако, заявляя данный довод, ответчик не привел доказательств того, что в рамках договора поставки оборудования 001 от 25.06.2019 он предоставил встречное исполнение на сумму перечисленных денежных средств.
Сам факт того, что в иске ООО «Интеркомм» ошибочно квалифицирует требование как задолженность по договору займа № 28/07-з от 28.07.2021 не опровергает того, что фактически на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.
Взыскание процентов за пользование займом или неустойки за пропуск срока поставки товара предметом иска не является.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции оценивает предъявленный ООО «Интеркомм» иск с точки зрения норм о неосновательном обогащении.
В таком случае ответчик должен представить доказательства встречного исполнения.
Представленным истцом актом сверки взаимных расчетов за период: 3 квартал 2021 г., подтверждается наличие задолженности ответчика перед истцом, которая, в том числе, складывается из приложенных к иску платежных поручений.
Доказательств встречного исполнения на сумму платежных поручений ответчиком в материалы дела не представлено.
Довод ответчика о том, что все платежи в рамках Договора поставки оборудования 001 от 25.06.2019 нужно квалифицировать как авансовые платежи и то, что на данный момент времени названный договор не расторгнут и за 3 года не представлено никакого требования относительно передачи оборудования по договору, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
Истцом в материалы дела представлена копия заключенного между сторонами договора поставки оборудования №1 от 25.06.2019 (далее – Договор поставки).
Согласно пункту 1.1 Договора поставки ООО «Стрела» (поставщик) обязуется изготовить и поставить ООО «Интеркомм» (покупателю) за плату в обусловленный Договором срок Оборудование, соответствующее Техническим характеристикам (Приложение №2 к Договору) и согласно условиям, указанным в Спецификации (Приложение №1 к Договору).
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В данном случае согласованная между сторонами Спецификация (Приложение №1 к Договору), из которой можно было определить предмет Договора поставки, в материалы дела не представлена.
Соответственно, в той редакции Договор поставки, который представлен в суд апелляционной инстанции, в условиях отсутствия Приложения №1 к нему, из которого можно было определить предмет договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о незаключенности данного Договора поставки.
При этом платежные поручения, которые в назначении платежа имеют указание на оплату по Договору поставки, суд апелляционной инстанции расценивает как авансовые платежи, что само по себе не означает заключенность Договора поставки, в силу чего суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о том, что на данный момент времени Договор поставки так и не расторгнут и соответственно нет оснований для возврата авансового платежа при условии непоставки оборудования.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о том, что от истца не было подано заявок на поставку оборудования, поскольку из представленной в материалы дела редакции Договора поставки не следует, что обязательство по поставке оборудования возникает с момента предъявления требований или выставления заявок со стороны покупателя.
При таких обстоятельствах, с учетом незаключенности Договора поставки оборудования, отсутствия встречного предоставления на полученную ответчиком сумму, суд апелляционной инстанции полагает, что перечисленную истцом в адрес ответчику сумму денежных средств можно квалифицировать как неосновательное обогащение на стороне ответчика.
При этом расторжение незаключенного договора не требуется.
Довод ответчика относительно того, что перечисленные истцом денежные средства надлежит квалифицировать как финансирование деятельности ответчика, поскольку он является аффилированным с истцом, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в материалы дела не представлено корпоративного договора или иного соглашения, которое бы предусматривало обязанность истца финансировать деятельность ответчика.
Корпоративной связи в виде владения долей или иным образом в материалы дела не представлено.
Кроме того, не представлено доказательств, из которых можно было сделать вывод о наличии фактического соглашения о финансировании истцом деятельности ответчика.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.
Суд апелляционной инстанции полагает, что в резолютивной части обжалуемого судебного акта суд первой инстанции необоснованно указал на взыскание задолженности по возврату займа, поскольку сам договор займа не представлен и доказательств его заключения не имеется, однако данное указание суда само по себе не привело к принятию судом первой инстанции неправильного судебного акта.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу № А56-25615/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина