АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-989/24

г. Екатеринбург

15 мая 2025 г.

Дело № А60-40120/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2024 по делу № А60-40120/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание неоднократно откладывалось; определением суда округа от 13.03.2025 судебное заседание отложено на 05.05.2025 на 10 час. 10 мин.

В судебном заседании 05.05.2025 в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.10.2024 № 66АА8859382), представитель общества с ограниченной ответственностью «Электромонтаж» и представитель общества с ограниченной ответственностью «Семь измерений» ФИО3 (паспорт, доверенность от 25.07.2024).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее – общество «Панорама», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее также – управляющий, конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Свердловской области 22.03.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4:

- о признании договора купли-продажи транспортного средства (LADA LARGUS), 2016 года выпуска от 23.03.2021, заключенного между обществом «Панорама» (продавец) и ФИО1 (покупатель) недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества «Панорама» 410 000 руб.;

- о признании договора комиссии от 23.04.2021 № 2, заключенного между обществом «Панорама» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возмещения действительной стоимости транспортного средства Mitsubishi L200, 2017 года выпуска, VIN <***>;

- о признании договора комиссии от 21.04.2021 № 1, заключенного между обществом «Панорама» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возмещения действительной стоимости транспортного средства ГАЗ А32R22 (ГАЗель NEXT), 2019 года выпуска, VIN <***>.

В Арбитражный суд Свердловской области 23.05.2023 от конкурсного управляющего ФИО4 поступило ходатайство об изменении заявленных требований, привлечении к участию в обособленном споре соответчика и признании недействительными взаимосвязанных сделок в отношении транспортного средства: Mitsubishi L200: договора комиссии от 23.04.2021 № 2, заключенного между обществом «Панорама» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, договора купли-продажи транспортного средства от 29.04.2021, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ФИО1; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания солидарно с индивидуального предпринимателя ФИО5 и ФИО1 в пользу должника 750 000 руб.

В Арбитражный суд Свердловской области 29.05.2023 от конкурсного управляющего ФИО4 поступило ходатайство об изменении заявленных требований, привлечении к участию в обособленном споре соответчика, признании недействительными взаимосвязанных сделок в отношении транспортного средства ГАЗ А32R22 (ГАЗель NEXT), а именно договора комиссии от 21.04.2021 № 1, заключенного между обществом «Панорама» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, договора купли-продажи транспортного средства от 29.04.2021, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ФИО1, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания солидарно с индивидуального предпринимателя ФИО5 и ФИО1 в пользу общества «Панорама» 500 000 руб.

Уточненные требования приняты судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2023 признаны недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021 (LADA LARGUS), заключенный между обществом «Панорама» и ФИО1, с последнего в пользу должника взыскано 310 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства от 29.04.2021 (Mitsubishi L200), заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ФИО1, с последнего в пользу должника взыскано 750 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства от 29.04.2021 (GAZ А32R22), заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ФИО1, с последнего в пользу должника взыскано 500 000 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2024 определение суда первой инстанции от 30.10.2023 отменено в части применения последствий недействительности сделок, в части признания самих сделок недействительными определение суда первой инстанции оставлено в силе, постановление суда апелляционной инстанции от 17.01.2024 отменено. В части применения последствий недействительности сделок обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Необходимость направления спора на новое рассмотрения была обусловлена определением состава выгодоприобретателей по совершенным сделкам, привлечения их к участию в деле и определения оснований для возмещения ими вреда, причиненного должнику и его кредиторам, наряду с ФИО1

В Арбитражный суд Свердловской области 26.01.2024 поступило заявление ФИО1 о взыскании судебных расходов солидарно с общества «Панорама» и конкурсного управляющего ФИО4

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2024 заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок и заявление ФИО1 о взыскании судебных расходов солидарно с общества «Панорама» и конкурсного управляющего ФИО4 объединены для совместного рассмотрения в одно производство.

Конкурсный управляющий при новом рассмотрении обособленного спора в части применения последствий недействительности сделок уточнил заявленные требования и просил:

- по договору купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021 (LADA LARGUS) взыскать солидарно с ФИО1, ФИО6 и ФИО7 310 000 руб.;

- по договору купли-продажи транспортного средства от 29.04.2021 (Mitsubishi L200) взыскать солидарно с ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО5, ФИО6 и ФИО7 750 000 руб.;

- по договору купли-продажи транспортного средства от 29.04.2021 (GAZ A32R22) взыскать солидарно с ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО5, ФИО6 и ФИО7 500 000 руб.;

- по договору купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021 (LADA LARGUS) взыскать солидарно с ФИО1, ФИО6 и ФИО7 98 106,13 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 23.05.2024.

- по договорам купли-продажи транспортного средства от 29.04.2021 (Mitsubishi L200 и GAZ А32R22) взыскать солидарно с ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО5, ФИО6 и ФИО7 389 818,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 23.05.2024.

Определением суда первой инстанции от 31.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.09.2024, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с ФИО1, ФИО6 и ФИО5 в пользу общества «Панорама» 1 250 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 389 818,63 руб.; с ФИО1 и ФИО6 в пользу общества «Панорама» 310 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 98 106,13 руб. В удовлетворении требований конкурсного управляющего к ФИО7 отказано. В удовлетворении заявления ФИО1 о взыскании судебных расходов отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции от 31.05.2024, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 в части удовлетворения требований к ФИО1 и в части отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о взыскании судебных расходов, принять по делу новый судебный акт в отмененной части, которым взыскать с ФИО1 в пользу общества «Панорама» 1 070 000 руб. в качестве применения последствий недействительности сделок, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2024 по 23.05.2024 в сумме 30 404,38 руб., удовлетворить заявление ФИО1 о взыскании судебных расходов.

В кассационной жалобе ФИО1 не согласен с судебными актами в части применения последствий недействительности сделок, а именно с взысканной с него в пользу общества «Панорама» денежной суммой. Стоимость автомобилей, указанная в последующих договорах купли-продажи, выше, т.к. автомобили находились в лучшем юридическом и техническом состоянии по сравнению с моментом заключения оспоренных сделок. Рыночная стоимость имущества подлежала определению на основании отчета об оценке на момент их отчуждения первоначальному покупателю. Суды нижестоящих инстанций неверно применили пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), определив действительную стоимость автомобилей не на момент их приобретения, а на момент их последующих отчуждений. Считает, что размер процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит перерасчету в связи с изменением размера основного долга. Суды необоснованно начислили данные проценты с момента совершения оспоренных сделок, а не с момента, когда ФИО1 узнал о том, что у сделки имеются основания недействительности – об этом стало известно с момента принятия постановления Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2024 по делу № А60-40120/2021. Следовательно, проценты по трем сделкам должны рассчитываться за период с 20.03.2024 по 23.05.2024.

Поступившие в суд округа посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ответчиков ФИО6 и ФИО7, от конкурсного управляющего обществом «Панорама» ФИО4, от кредиторов – общества с ограниченной ответственностью «Электромонтаж» (далее – общество «Электромонтаж») и общества с ограниченной ответственностью «Семь измерений» (далее – общество «Семь измерений») отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики ФИО6 и ФИО7, конкурсный управляющий обществом «Панорама» ФИО4, кредиторы – общество «Электромонтаж» и общество «Семь измерений» просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, в части применения в отношении ФИО1 последствий недействительности сделок. В части признания договоров купли-продажи транспортных средств недействительными, применении последствий их недействительности в отношении ФИО5, ФИО6 и ФИО7, судебные акты не обжалуются.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.03.2021 между обществом «Панорама» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства. По указанному договору должником отчуждено транспортное средство LADA LARGUS, 2016 года выпуска. Цена автомобиля составила 100 000 руб.

21.04.2021 между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (комиссионер) и обществом «Панорама» (комитент) заключен договор комиссии № 1. По указанному договору комиссионер обязался по поручению Комитента за вознаграждение совершить от своего имени, но за счёт комитента сделку по реализации принадлежащего комитенту грузового фургона GAZ A32R22, 2019 года выпуска. Согласно договору вознаграждение комиссионера должно было составить 10 000 руб., а минимальная стоимость, по которой грузовой фургон мог быть реализован – 700 000 руб.

На основании договора купли-продажи транспортного средства от 29.04.2021 грузовой фургон GAZ A32R22 был продан комиссионером ФИО1 за 700 000 руб.

23.04.2021 между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (комиссионер) и обществом «Панорама» (комитент) заключен договор комиссии № 2. По указанному договору Комиссионер обязался по поручению Комитента за вознаграждение совершить от своего имени, но за счёт комитента сделку по реализации принадлежащего комитенту транспортного средства Mitsubishi L200, 2017 года выпуска. Согласно договору вознаграждение комиссионера должно было составить 10 000 руб., а минимальная стоимость, по которой транспортное средство могло быть реализовано – 900 000 руб.

На основании договора купли-продажи транспортного средства от 29.04.2021 транспортное средство Mitsubishi L200 было продано Комиссионером ФИО1 за 900 000 руб.

Договоры купли-продажи транспортных средств (три договора) признаны недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В части признания спорных сделок недействительными определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2023 постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2024 оставлено в силе.

В части применения последствий недействительности сделок обособленный спор был направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении обособленного спора в части применения последствий недействительности сделок и взыскивая солидарно с ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО5, ФИО6 в пользу общества «Панорама» убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1080 Гражданского кодека Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно статье 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что по оспоренным сделкам из собственности должника выбыли три транспортных средства. Договоры купли-продажи транспортных средств (три договора) признаны недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами при рассмотрении обособленного спора о применении последствий недействительности сделок установлено, что ФИО6 являлся единоличным исполнительным органом должника, обладал всей полнотой полномочий по распоряжению имуществом общества «Панорама», в том числе определению его юридической судьбы, в связи с этим действиями указанного лица должнику причинены убытки, выразившиеся в отчуждении активов общества по трём оспариваемым сделкам по заведомо заниженной цене. ФИО1 как лицо, которое участвовало в совершении признанных судом трёх недействительных сделок, являлось их стороной, в этой связи в полной мере осознавало цель бенефициаров должника по неправомерному снижению стоимости имущества общества «Панорама» и неполучению должником всей стоимости реализованных транспортных средств, способствовало сокрытию указанного дохода с момента заключения сделок. Индивидуальный предприниматель ФИО5 выступал в качестве комиссионера по договору комиссии от 21.04.2021 № 1 (грузовой фургон GAZ А32R22, 2019 года выпуска) и договору комиссии от 23.04.2021 № 2 (Mitsubishi L200, 2017 года выпуска), в связи с этим им совершены неправомерные действия по выводу активов общества «Панорама» по заведомо заниженной цене, а именно: двух автомобилей грузовой фургон GAZ А32R22, 2019 года выпуска и Mitsubishi L200, 2017 года выпуска. При этом в отношении транспортного средства LADA LARGUS, 2016 года выпуска, доказательств того, что индивидуальный предприниматель ФИО5 каким-либо образом участвовал в схеме по выводу данного транспортного средства по заниженной стоимости не представлено.

Суды правомерно пришли к выводу, что ФИО1, ФИО6 и индивидуальный предприниматель ФИО5 являются лицами, причинившими должнику вред, что послужило основанием для возложения на них последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами с ФИО1 и ФИО6 по оспариваемому договору купли-продажи транспортного средства LADA LARGUS, 2016 года выпуска, и с ФИО1, ФИО6 и индивидуального предпринимателя ФИО5 по оспариваемым договорам купли-продажи транспортных средств GAZ А32R22, 2019 года выпуска и Mitsubishi L200, 2017 года выпуска.

В отношении участника общества «Панорама» ФИО7 суды не установили каких-либо обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что юридически значимыми действиями ФИО7 каким-либо образом причинены убытки обществу, соответствующие доказательства конкурсным управляющим не приведены, а наличие статуса участника общества само по себе не свидетельствует о том, что действиями указанного лица обществу были причинены убытки. В применении последствий недействительности сделок к ФИО7 отказано.

Относительно стоимости спорных транспортных средств суды приняли во внимание фактическую стоимость, по которой впоследствии были проданы спорные транспортные средства, в частности, Mitsubishi L200, 2017 года выпуска, по договору купли-продажи от 18.08.2021 продан за 1 700 000 руб., GAZ А32R22, 2019 года выпуска, по договору купли-продажи от 24.03.2022 продан за 1 400 000 руб., LADA LARGUS, 2016 года выпуска, по договору купли-продажи от 13.05.2021 продан за 540 000 руб. Убедительных доказательств, опровергающих выводы, сделанные во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2023, о фактической стоимости транспортных средств, ответчиками не представлено.

Судами в данном случае установлено, что возврат транспортных средств в конкурсную массу должника в натуре невозможен ввиду их дальнейшего отчуждения, в связи с чем, в качестве последствий недействительности суды правомерно пришли к выводу о солидарном взыскании с ответчиков денежных средств – в размере разницы между уплаченной стоимостью по оспоренным договорам и ценой их отчуждения по последующим сделкам.

Суды обоснованно пришли к выводу, что применение таких последствий судом обусловлено тем, что продажа спорных автомобилей по заниженной цене (в сравнении с последующей их стоимостью) повлекла за собой недополучение должником денежных средств, в размере эквивалентном реальной стоимости отчужденного имущества, и соответственно, возникновение на стороне ответчиков неосновательного обогащения в размере занижения стоимости имущества за счёт должника.

Суд округа также отмечает, что необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Таким образом, судами правильно произведен расчёт суммы причиненных должнику убытков исходя из рыночной стоимости спорных транспортных средств, составляющей ту разницу, которую получил ответчик от последующей реализации транспортных средств.

Ссылка кассатора на необходимость определения рыночной стоимости автомобилей на основании отчета об оценке судом округа отклоняется, т.к. оценочная стоимость является ориентировочной, в свою очередь истинно рыночной является та цена, по которой имущество было фактически реализовано.

Кроме того, поскольку ответчики знали о порочности оспариваемых сделок с момента их совершения, то на основании статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательно приобретенного имущества (разницы между реальной стоимостью имущества и стоимостью по оспариваемым договорам) суды начислили проценты за пользование чужими денежными средствами, расчёт которых также произведен судами верно (л.д. 32 т. 7). Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях от 17.08.2017 № 305-ЭС17-3817, от 13.05.2024 № 306-ЭС23-27236 требование о взыскании процентов со ссылкой на пункт 29.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является частью реституционного требования. Учитывая, что сделки признаны недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установлено участие ФИО1 в выведении активов должника в интересах бенефициаров по заниженной стоимости, суд обоснованно начислил проценты за пользование чужими денежными средствами со следующего дня после совершения указанных сделок, а не с даты вынесения постановления суда округа от 20.03.2024.

Поскольку судебный акт принят не в пользу ФИО1, то в удовлетворении его требования о взыскании судебных расходов судами отказано правомерно.

Учитывая изложенное, судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и неверному толкованию норм материального права. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2024 по делу № А60-40120/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Осипов

Судьи О.Э. Шавейникова

Ф.И. Тихоновский