Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-12665/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Лаптева Н.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 07.10.2024 (судья Третинник М.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Целых М.П.) по делу № А46-12665/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИстокКапитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными сделок - договора купли-продажи транспортных средств от 27.01.2016, перечисления публичному акционерному обществу «ПлюсБанк» в сумме 1 104 511,10 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовал представитель - общества с ограниченной ответственностью «Паплома Холдингз Лимитед» - ФИО4 по доверенности от 19.03.2025.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствовали представители: конкурсного управляющего ФИО2 ФИО5 по доверенности от 14.04.2025, «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество) ФИО6 по доверенности от 27.01.2025, ФИО7 по доверенности от 30.09.2024.

Суд

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИстокКапитал» (далее – общество «ИстокКапитал», должник)его конкурсный управляющий ФИО8 (освобождён от исполнения обязанностей 29.01.2024, в настоящее время - ФИО2, далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок: договора купли-продажи транспортных средств от 27.01.2016, перечисления публичному акционерному обществу «Плюс Банк» (далее – общество «Плюс Банк») 1 104 511,10 руб., применении последствий недействительности сделокв виде взыскания с акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский банк» (далее – общество «АТБ», Банк, ответчик) в пользу общества «ИстокКапитал» 1 104 511,10 руб., взыскании с общества «АТБ» в пользу общества «ИстокКапитал» процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленных с 12.10.2016 по 09.10.2023 в размере 420 794,07 руб., а также с 10.10.2023 по дату фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.10.2024, оставленнымбез изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного судаот 11.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спорна новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что суды неверно установили обстоятельства дела, поскольку спорные транспортные средства фактически не передавались должнику, что подтверждается судебными актами, вступившимив законную силу. В частности, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2023 признан мнимым договор купли-продажи от 27.01.2016, определением Арбитражного суда Омской области от 30.06.2023 установлено,что транспортные средства не были переданы продавцом покупателю. При этом договор купли-продажи от 27.01.2016 и акт приёма-передачи от той же даты не могут рассматриваться как надлежащие доказательства передачи имущества, равнокак и выписки по лицевым счетам общества «Плюс Банк» о принятии и снятии с баланса имущества, так как не обладают необходимой доказательственной силой.

По мнению кассатора, суды ошибочно применили к оспариваемым сделкам пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ввиду того, что они являются ничтожными по статьям 10, 168, 170, 575 ГК РФ; вопреки выводам судов платёж совершён в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Паплома Холдингз Лимитед» (далее – общество «Паплома Холдингз Лимитед») находит доводы кассационной жалобы обоснованными.

Представители общества «АТБ» в судебном заседании отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, на основании соглашения об отступномот 30.12.2011 и акта приёма-передачи от 30.12.2011, заключённых между обществом «Плюс Банк» (правопредшественник Банка) и ФИО9, последним в счёт исполнения обязательств по кредитному договору от 30.12.2009 № 6612-К передан тягач седельный грузовой VOLVO VNL, VIN 4V4NC9GHX4N355672, год выпуска 2003, (далее – тягач, транспортное средство); рефрижератор грузовой полуприцеп CHEREAU, 2001 года выпуска, VIN <***> (далее – рефрижератор, транспортное средство). Имущество поставлено на баланс общества «Плюс Банк» 30.12.2011.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена записьо реорганизации публичного акционерного общества «Квант Мобаил банк» (далее – общество «Квант Мобаил банк») (ОГРН <***>, до смены наименования общество «Плюс Банк») в форме присоединения к Банку.

Между обществами «Плюс Банк» (продавец) и «ИстокКапитал» (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортных средств от 27.01.2016 (далее – договор купли-продажи), по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя,а покупатель принять и оплатить тягач и рефрижератор стоимостью 1 104 511,10 руб.

Сторонами 27.01.2016 подписан акт приёма-передачи транспортных средствк договору купли-продажи (далее – акт приёма-передачи).

В соответствии с выписками по лицевым счетам общества «Плюс Банк» транспортные средства после подписания указанного документа списаны с баланса.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи стороны пришлик соглашению о том, что проценты, установленные статьёй 317.1 ГК РФ, по денежным обязательствам не начисляются и не уплачиваются.

В подтверждение оплаты транспортных средств представлены платёжные поручения от 12.10.2016 № 129, от 21.06.2019 № 1 (всего уплачено 1 104 511,10 руб.) (далее – платёжные поручения).

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослалсяна безвозмездность сделок, их заключение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершение со злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, отказываяв удовлетворении заявления, исходил из того, что договор купли-продажи заключёнза пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве, в связи с чем не может быть признан недействительнымпо соответствующим основаниям.

Суды отклонили доводы о подозрительном характере платежа от 21.06.2019в отсутствие сомнений относительно реальности оплаты по договору купли-продажи.

Кроме того, суды сочли, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности на подачу настоящего заявления.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниями в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Законао банкротстве).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Законао банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием нормо злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трёхлетнего периода подозрительности,так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерныедля сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий,и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнить либо требовать её исполнения.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 20.08.2021, в то время как договор купли-продажи заключён 27.01.2016,то есть за пределами трёхлетнего периода подозрительности, предусмотренного указанными выше нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность судебного оспаривания по специальным основаниям.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующиеоб аффилированности участников правоотношений, равно как и то, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей передачей заинтересованным лицам.

Конкурсный управляющий не привёл доказательств злонамеренного поведения сторон при заключении договора купли-продажи, причастности ответчика к совершению иных сделок в спорный период.

Предполагаемая недобросовестность должника к его кредиторам не даёт оснований делать вывод о недобросовестности такого лица по отношению ко всем контрагентам.

Транспортные средства выбыли из владения ответчика и в дальнейшем находилисьв собственности должника, в связи с чем доводы о мнимости правоотношений являются необоснованными.

Право собственности на транспортные средства у должника возникло с моментаих получения по акту приёма-передачи, а отсутствие учётной регистрации в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения само по себене образует состава для признания сделки симулятивной, предусматривающей лишь формальное отчуждение.

Равным образом отсутствие постановки на регистрационный учёт транспортных средств за ФИО9 (который передал транспортные средства обществу «Плюс Банк» на основании соглашения об отступном) не свидетельствует об отсутствии переходак нему прав на данные транспортные средства от первоначального собственника общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Авто» (далее – общество «Крафт-Авто») (ФИО9 являлся директором общества «КрафтАвто» и поручился за исполнение последним кредитных обязательств).

К суждениям заявителя кассационной жалобы о безвозмездности сделок со ссылкой на вступившие судебные акты суды отнеслись критически, поскольку выводы, сделанные в них, не могут повлиять на квалификацию правоотношений по статьям 10, 168 ГК РФ.

Установив совершение договора купли-продажи с равноценным встречным предоставлением за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве периода подозрительности, суды пришли к обоснованному выводуоб отказе в удовлетворении заявления.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из пропуска им годичного срока исковой давности для обращенияв суд, исходя из следующей совокупности обстоятельств.

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждён ФИО10. Утверждение первоначально ФИО10, ФИО8, а затем ФИО2 конкурсным управляющим должником не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Конкурсный управляющий ФИО10 был осведомлён о сделке должникас транспортными средствами в мае 2022 года, указанное подтверждается заявлениемот 30.05.2022 о привлечении общества «Квант Мобайл банк» к субсидиарной ответственности, где конкурсный управляющий приводил условия сделкис транспортными средствами (заявление подано в арбитражный суд 30.05.2022).

Соответственно, срок исковой давности для оспаривания сделки в рассматриваемом случае истёк 30.05.2023, в то время как заявление подано конкурсным управляющим 19.10.2023, то есть спустя полтора года с момента, когда он узнал о сделке.

В связи с этим суды обоснованно исходили из пропуска срока исковой давности конкурсным управляющим, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на иной оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Определением суда округа конкурсному управляющему, действующему в спорных отношениях от имени должника, предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с окончанием кассационного производства государственная пошлинав размере 50 000 руб. подлежит взысканию с общества «ИстокКапитал» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, 289,290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 07.10.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А46-12665/2021 оставитьбез изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИстокКапитал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.Б. Глотов

Судьи Н.В. Лаптев

ФИО1