Решение по делу № А78-13373/2023 от 09.09.2025 | АС Забайкальского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

г.Чита Дело № А78-13373/2023 09 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2025 года Решение изготовлено в полном объёме 09 сентября 2025 года

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Е.А. Фадеева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.Д.Тамахиной

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Центр строительных и проектных экспертиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Центр строительных и проектных экспертиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии: от истца – не явился; от ответчика – не явился; от третьего лица 1 – не явился;

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Центр строительных и проектных экспертиз».

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела судом отклонено, поскольку оно направлено на затягивание судебного процесса ввиду отсутствия документов, подтверждающих принятие ответчиком мер по урегулированию спора.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указал, что ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Центр строительных и проектных экспертиз».

Ответчик грубо нарушает свои обязанности как участника Общества, своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества, в период работы директором

не исполняла надлежащим образом свои обязанности единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу А78-12722/2019 ООО «Центр строительных и проектных экспертиз» обязано в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить ФИО1 и (или) его представителю доступ для ознакомления к информации, связанной с экономической, организационной, производственной, бухгалтерской и финансовой деятельностью общества с ограниченной ответственностью «Центр строительных и проектных экспертиз», предоставить возможность копирования информации с использованием личных технических средств копирования.

На момент вынесения решения и до избрания нового директора Общества функции единоличного исполнительного органа Общества осуществляла ответчик ФИО2, которая решение суда не исполнила.

Также Ответчик как руководитель Общества ни разу не провела собрание участников.

По вине ФИО2 у общества возникли признаки банкротства, было возбуждено производство в арбитражном суде забайкальского края (Дело № А78-10583/2019).

По мнению истца, основанием для возбуждения дела о банкротстве общества послужила деятельность ответчика, связанная в том числе, с присвоением денежных средств.

После окончания процедуры банкротства, на должность руководителя общества новый руководитель не назначен, проведение собрания ФИО2 не инициировано, а так как арбитражный управляющий, который прекратил свою деятельность, числился в реестре юридических лиц, это послужило основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности включённых в реестр сведений в отношении руководителя общества, и как следствие возможное исключение общества из реестра.

Не смотря на множество проблем с обществом, ФИО2, не инициировала процедуру назначения нового руководителя, в результате чего мною как вторым участником было проведено два собрания на оба ФИО2 не явилась.

В результате проведения второго собрания назначен новый руководитель общества.

Таким образом, бездействие участника общества делает невозможным управление в самом обществе, доверие между участниками утрачено.

Полагая, что указанные обстоятельства являются основанием для исключения участника из состава общества, истец обратился в арбитражный суд.

Требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

30.03.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Центр строительных и проектных экспертиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

С момента создания ООО «Центр строительных и проектных экспертиз» ФИО1 является его участником, с долей в уставном капитале 60 %.

ФИО3 является директором и участником общества с долей в уставном капитале 40%.

15.02.2019 г.. 11.03.2019 г. в адрес ФИО2 было направлено требование о предоставлении отчетной, бухгалтерской и иной документации по деятельности общества. Корреспонденция получена 12 марта 2019 г.

Не получив соответствующего ответа истец обратился в суд с иском об обязании передачи документов в пользу участника общества.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-12722/2019 от 30.01.2020 года требования удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-2214/2022 от 19.09.2024 с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр строительных и проектных экспертиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы убытки в сумме 1348000,00 руб.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Практика применения положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что нарушениям участниками общества обязанностей в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской

Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

Исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, своими действиями делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет, либо если эти действия причинили обществу существенный вред. При этом при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Факт ненадлежащего поведения ответчика связанный с непредставлением документов второму участнику, а также присвоением денежных средтств общества установлен при рассмотрении дел № А78-12722/2019, № А78-2214/2022

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решения суда по указанным делам являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

Ответчиком не опровергнуты доводы истца об уклонении ответчика о проведении общих собраний, являющихся высшим органом управления юридического лица.

Доводы истца суд считает обоснованными.

Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Согласно абз. 1 и 2 п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 к грубым нарушениям обязанностей участника общества может относиться следующее. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, совершило противоречащие интересам общества действия, которые причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили. К действиям, которые противоречат интересам общества, относятся, например, причинение значительного ущерба его имуществу, недобросовестное заключение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за принятие решения об одобрении заведомо убыточной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Суд приходит к выводу, что действия ответчика создали настолько серьезные препятствия в деятельности общества и причинили настолько существенный ущерб, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

С учетом изложенного заявленный иск подлежит удовлетворению, ФИО2 исключается из состава участников общества «Центр строительных и проектных экспертиз».

Расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2 (ИНН <***>) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Центр строительных и проектных экспертиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.А. Фадеев