Постановление по делу № 15АП-12156/2023 от 31.08.2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-35839/2021

31 августа 2023 года 15АП-12156/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.,

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 13.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 по делу № А32-35839/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО4 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля РЕНО ДАСТЕР, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***> от 30.10.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО1, применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО1 возвратить в конкурную массу должника имущество, в случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать с ФИО1 денежные средства в размере 790 000 рублей в конкурсную массу должника.

Определением от 29.06.2023 суд отказал в удовлетворении заявленных требований. Взыскал с ФИО3 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчиком не доказано, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном исполнении. Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.03.2023, на которое сослался суд первой инстанции, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 (далее - должник) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). Определением от 09.08.2021 заявление принято к производству. Решением суда от 15.03.2022 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО4. Сообщение о введении в отношении должника процедуры опубликовано в газете Коммерсантъ 26.03.2022.

Как следует из заявления финансового управляющего, должнику ранее принадлежало транспортное средство РЕНО ДАСТЕР.

30.10.2020 между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи, по которому спорный автомобиль передан ответчику за 100 000 руб.

Согласно открытым источникам сети Интернет, средняя стоимость аналогичных автотранспортных средств составляет 790 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, ссылаясь на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве следует, что финансовый управляющий вправе оспорить сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности ФИО3 возбуждено определением суда от 09.08.2021, оспариваемая сделка совершена 30.10.2020, то есть в период, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце седьмом пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В свою очередь, согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

Ответчиком представлены договор купли-продажи автомобиля от 30.11.2020, заключенный между ответчиком и должником на сумму 590 000 руб.; договор купли-продажи земельного участка заключенный между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) от 02.10.2020, подтверждающий финансовую возможность приобретения спорного транспортного средства.

Ответчиком в материалы спора представлено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, в котором установлено следующее. 16.02.2023 в Отдел МВД России по Абинскому району поступило заявление от гражданки ФИО6 в отношении гражданина ФИО3 который 30.10.2020 продал, принадлежащую ему автомашину «Рено Дастер» за 590 000 рублей, указав в договоре купли продажи 100 000 рублей. В ходе беседы ФИО3 признал, что за проданный автомобиль получил 590 000 руб., но такую информацию указывать не будет. В результате экспертизы установлена рыночная стоимость автомобиля равная 538 333 руб.

В постановлении дознание пришло к выводу, что в материалах проверки достаточно данных указывающих, что ФИО3 за проданный автомобиль получил 590 000 руб. у ФИО1

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что фактически должник получил от ФИО1 за спорное транспортное средство 590 000 руб., указав в договоре иную сумму 100 000 руб.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости транспортного средства финансовый управляющий при рассмотрении спора, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной жалобе не заявил.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, то у суда отсутствует обязанность по назначению экспертизы по собственной инициативе, в связи с этим суд разрешил спор по имеющимся материалам.

Доводы финансового управляющего о том, что постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.03.2023, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

Процессуальные документы, к которым относится и постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, могут оцениваться судом в качестве одного из письменных доказательств в соответствии со ст. 64 АПК РФ в совокупности с иными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле.

Как указывает управляющий, согласно открытым источникам сети Интернет, средняя стоимость аналогичных автотранспортных средств составляет 790 000 руб.

В результате экспертизы, назначенной в ходе рассмотрения материала проверки, установлена рыночная стоимость автомобиля равная 538 333 руб.

Таким образом, кратного превышения договорной цены над предполагаемой рыночной стоимостью не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что само по себе совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными управляющим альтернативными предложениями рынка, не может служить достаточным доказательством неравноценности встречного исполнения, и, соответственно, основанием для признания данной сделки недействительной.

Сведения из сети Интернет о стоимости иных аналогичных транспортных средств, содержащие предложения о продаже, не являются доказательством неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке, поскольку рыночная стоимость определялась не путем сравнения условий оспариваемой сделки с условиями аналогичных сделок, реально совершенных должником или иными участниками гражданского оборота, а путем сравнения с условиями, предлагаемыми в объявлениях, в которых указана цена предложения, а не фактическая цена реализации.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд первой инстанции исходил из того, что в предмет доказывания входят следующие обстоятельства: а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов; б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов; в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Правовая позиция по аналогичному спору изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018.

Финансовый управляющий не представил доказательства заинтересованности покупателя по отношению к должнику, его осведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Однако как указано ранее полученное должником встречное исполнение по сделке в размере 590 000 руб. не может рассматриваться как неравноценное.

Факт оплаты покупателем самоходной техники, переданной по оспариваемой сделке, подтвержден документально, лицами, участвующими в деле, не оспорен. Таким образом, обязательства по договору купли-продажи исполнены ответчиком в полном объеме.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих, что стоимость отчужденного автомобиля явно занижена на момент совершения сделки купли-продажи и существенно отличается от стоимости, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с недоказанностью заявителем всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к рассматриваемому случаю, заявитель не доказал совокупность обстоятельств, наличие которых является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Представленные доказательства не подтверждают наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Само по себе наличие признаков неплатежеспособности по состоянию на дату оспариваемой сделки не является достаточным для признания сделки недействительной.

Ответчик не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику. Заявитель не доказал злоупотребление ответчиком правом при совершении оспариваемой сделки.

При этом судом первой инстанции учтено, что требование о мониторинге (отслеживании и проверке) финансового состояния и платежеспособности контрагента на момент совершения договора лицом, не аффилированным по отношению к контрагенту и не являющемся зависимым от него лицом, действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено.

При этом в любом случае, наличие на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при отсутствии других условий, само по себе не может являться основанием для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 по делу № А32-35839/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.А. Димитриев

Судьи Д.В. Емельянов

Д.В. Николаев