ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А53-12382/2024

14 августа 2025 года 15АП-4903/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 16.05.2024;

от ФИО4: представитель ФИО3 по доверенности от 16.05.2024;

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 05.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2025 по делу№ А53-12382/2024 об удовлетворении иска ФИО5

к ФИО2, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Ирина», ликвидатор ООО Ирина» ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя - ФИО10 крестьянско-фермерского хозяйства ФИО8 - ФИО9 (далее - конкурсный управляющий ИП ФИО10 КФХ ФИО8 - ФИО9) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2), СаламахинуАндрею Юрьевичу (далее - ФИО4) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ирина» (далее - должник, ООО «Ирина») и взыскании с ответчиков в пользу истца солидарно денежных средств в размере 2 206 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2024 произведена замена истца ИП ФИО8 в лице конкурсного управляющего ФИО9 на его правопреемника - ФИО5 (далее - ФИО5) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2025 по делу№ А53-12382/2024 в удовлетворении ходатайства ответчиков об оставлении искового заявления без рассмотрения отказано. Солидарно с ФИО4 и ФИО2 в пользу ФИО5 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствамООО «Ирина» взысканы денежные средства в размере 2 206 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 308 руб.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2025 по делу № А53-12382/2024, ФИО4 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что заявитель не доказал наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суд не учел, что по состоянию на конец 2019 года начало 2020 года денежные средства на расчетном счете организации отсутствовали. Заявитель не доказал, что невозможность погашения долга возникла по вине ответчиков в результате их неразумных и недобросовестных действий. Анализ движения денежных средств по счетам ООО «Ирина» подтверждает, что организация осуществляла обычную хозяйственную деятельность. Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). Суд не принял во внимание решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2024 по делу № А14-8585/2020, согласно которому доказано отсутствие оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ФИО10 крестьянско-фермерского хозяйства ФИО8.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2025 по делу № А53-12382/2024 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2021 по делу № А14-858/2020 ИП - Глава КФХ ФИО8 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей в сумме 800 000 руб. и 1 400 000 руб., произведенных ИП ФИО10 КФХ ФИО8 23.08.2019 в пользу ООО «Ирина», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2022 по делу№ А14-858/2020, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 12.09.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Ирина» в пользу ИП ФИО10 КФХ ФИО8 денежных средств в размере 2 200 000 руб. С ООО «Ирина» в пользу ИП ФИО10 КФХ ФИО8 взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Признавая сделки недействительными, суды пришли к выводу о том, что они совершены должником в отсутствие встречного исполнения по договору со стороныООО «Ирина».

Определением Верховного Суда № 310-ЭС22-26146 от 06.02.2023 в передаче кассационной жалобы ООО «Ирина» на вышеуказанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Из общедоступных сведений ЕГРЮЛ следует, что ООО «Ирина» зарегистрировано 15.08.2017 в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1176196038501. Единоличным исполнительным органом должника являлась ФИО2 Одновременно с этим на протяжении всего времени существования данного общества она являлась единственным участником общества. Фактическим руководителем ООО «Ирина» являлся супруг ФИО2 - ФИО4, что подтверждается показаниями самого ФИО4 как свидетеля по уголовному делу № 11901500049002841 в отношении ФИО11 (супруга ФИО8).

В связи с тем, что в указанный период времени контроль за деятельностью общества осуществлял ФИО4, являющийся одновременно руководителем и бенефициаром данного общества, он не мог не понимать безосновательность получения денежных средств от крестьянского хозяйства.

На основании вышеуказанных судебного акта истец обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ООО «Ирина» несостоятельным (банкротом) (дело № А53-26201/2023).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.02.2024 по делу № А53-26201/2023 производство по делу прекращено на стадии проверки обоснованности заявления на основании положений абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). В ходе рассмотрения обоснованности заявления о банкротстве ООО «Ирина» суд пришел к выводу об отсутствии у данного общества движимого и недвижимого имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве.

30.10.2023 регистрирующий орган принял решение № 10863 о предстоящем исключении ООО «Ирина» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием в данном реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Сведения о предстоящем исключении внесены в ЕГРЮЛ 01.11.2023 в порядке, установленном статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», то есть ООО «Ирина» является фактически недействующим юридическим лицом.

Между тем, задолженность, взысканная с ООО «Ирина» в пользу ИП ФИО10 КФХ ФИО8 определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2022 по делу № А14-858/2020 в общем размере 2 206 000 руб., осталась непогашенной.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ирина», 18.10.2021ФИО2 приняла решение о ликвидации общества, о чем 26.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись. Данное решение принято ответчиком в день признания ИП ФИО10 КФХ ФИО8 банкротом (решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2021 по делу № А14-858/2020), что может свидетельствовать о наличии у ответчиков намерения избежать негативных последствий в виде признания сделок, совершенных в пользу его общества, недействительными.

Истец полагает, что ответчики знали о неплатежеспособности общества и невозможности удовлетворения требований кредитора, но не принимали мер по погашению задолженности, в предусмотренный законом срок не обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Со ссылкой на положения пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротствеистец заявил исковое требование о привлечении ФИО2 и ФИО4 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ирина» и взыскании с ответчиков в пользу истца денежных средств в размере 2 206 000 руб.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Субсидиарная ответственность лиц, контролирующих должника-банкрота, регулируется положениями Закона о банкротстве.

Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с этим при ее применении судами должны учитываться общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, в силу статьи 2 Закона о банкротстве состоит в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к должнику, а также иных последствиях совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящих к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По общему правилу заявления о привлечении лица к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным Законом о банкротстве, подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. Исключения из общего правила предусмотрены статьями 61.19, 61.20 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 данного Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 данного Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица за невозможность полного погашения требований кредиторов предусмотрено статьей 61.11 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, ФИО5 (правопредшественник ИП - Глава КФХФИО8), являющийся заявителем по делу о банкротстве ООО «Ирина» (дело№ А53-26201/2023), производство по которому прекращено в связи с отсутствием денежных средств для финансирования процедуры банкротства, имеет право на обращение с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.

При рассмотрении иска по существу суд установил, что ФИО2 являлась единоличным исполнительным органом должника и его единственным участником. При этом, фактическим руководителем ООО «Ирина» являлся супруг ФИО2 - ФИО4, что подтверждается показаниями самого ФИО4 как свидетеля по уголовному делу № 11901500049002841 в отношении ФИО11 (супруга ФИО8), в связи с этим ответчики являются контролирующими должника лицами.

ФИО5 указал, что ответчики осуществили действия, причинившие вред имущественным интересам должника, в частности, совершили сделки по выводу активов должника на сумму более 30 млн. руб., в результате которых должник утратил возможность погашения требований кредиторов. Действия ответчиков по совершению сделок, направленных на вывод имущества, явились причиной неплатежеспособности ООО «Ирина». Если бы эти действия не были совершены ответчиками, активы ООО «Ирина» были достаточны для погашения долга перед кредитором.

Наличие оснований для привлечения ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника заявитель связывает с совершением ответчиками неправомерных действий, направленных на уменьшение активов должника, повлекших невозможность погашения задолженности перед кредитором.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, статье 10 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно статье 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в ситуациях, когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника по иным основаниям (например, любые неформальные личные отношения, в том числе установленные оперативно-разыскными мероприятиями, например, совместное проживание (в том числе состояние в гражданском браке), длительная совместная служебная деятельность (в том числе военная служба, гражданская служба), совместное обучение (одноклассники, однокурсники) и прочее).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ № 53, осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного поведения руководителя должника, является контролирующим лицом (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Статус контролирующего лица устанавливается, в том числе, через выявление согласованных действий между бенефициаром и подконтрольной ему организацией, которые невозможны при иной структурированности отношений.

Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на привлекаемое к ответственности лицо.

В свою очередь, субъекту субсидиарной ответственности при защите против предъявленного иска недостаточно ограничиться только отрицанием обстоятельств, на которых настаивает заявитель.

В пункте 21 постановления Пленума ВС РФ № 53 разъясняется, что, если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

В этой связи, заявитель при обращении с подобным заявлением обязан доказать наличие ряда фактических обстоятельств, а именно: наличие у ответчика признаков контролирующего должника лица, совершение сделки вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, осуществление убыточности сделки для должника, а также то, что совершение данных сделок привело к банкротству должника.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце четырнадцатом пункта 24 постановления Пленума ВС РФ № 53, и правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 305-ЭС19-13326, лицо, являющееся сопричинителем вреда кредиторам, наряду с контролирующими должника лицами, как участник операций по выводу активов должника, также несет субсидиарную ответственность перед кредиторами должника, даже если он не является в полном смысле слова его контролирующим лицом.

Таким образом, Законом о банкротстве предусматривается возможность привлечения к субсидиарной ответственности не только контролирующих должника лиц, но и лиц, получивших выгоду за счет совершения должником неправомерных действий. Соответственно, подлежит установлению факт получения выгоды на стороне ответчиков.

Согласно общедоступной информации из государственного информационного реестра бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс БФО) в отношенииООО «Ирина», совокупная балансовая стоимость его активов составляла:

- на 31.12.2019 - 30 115 тыс. руб. (30 092 тыс. руб. - запасы, 4 тыс. руб. - денежные средства и эквиваленты, 19 тыс. руб. - финансовые и другие оборотные активы);

на 31.12.2020 - 30 115 тыс. руб. (30 092 тыс. руб. - запасы, 4 тыс. руб. - денежные средства и эквиваленты, 19 тыс. руб. - финансовые и другие оборотные активы).

Указанные активы были достаточными для погашения задолженности в размере 2 млн. руб. перед заявителем.

Между тем, сведений о судьбе активов ООО «Ирина», отраженных в бухгалтерском балансе за 2019 и 2020 годы (то есть после получения от ИП ФИО10 КФХ ФИО8 денежных средств в августе 2019 года), ответчики в материалы дела не представили.

При этом, по состоянию на 31.12.2021 ООО «Ирина» представило нулевую отчетность, то есть все имеющиеся у общества активы в размере более 30 млн. рублей предположительно выбыли в период с 1 января по 31 декабря 2021 г. (в период, когда в отношении ИП ФИО10 КФХ ФИО8 введена процедура конкурсного производства и после подачи истцом заявления об оспаривании сделок с ООО «Ирина»).

Согласно представленным в рамках дела о банкротстве ООО «Ирина» № А53-26201/2023 ответам уполномоченных органов, имущества у общества не имеется.

Суд установил, что перечисление ИП - ФИО10 КФХ ФИО8 в пользу ООО «Ирина» денежных средств производилось 23.03.2019 в размере 800 000 руб. и 28.03.2019 в размере 1 400 000 руб.

Признавая указанные сделки недействительными, суд пришел к выводу о том, что они были совершены должником в отсутствие встречного исполнения по договору со стороны ООО «Ирина».

С учетом представленных доказательств, ООО «Ирина» в лице контролирующих его деятельность лиц - ФИО2 и ФИО4 имело возможность возвратить перечисленные ИП - ФИО10 КФХ ФИО8 в пользу ООО «Ирина» денежные средства в сумме 2 200 000 руб., однако ответчики уклонились от добровольного возврата денежных средств, совершили действия по выводу активов, что повлекло причинение вреда интересам истца.

Достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, ответчики не предприняли меры для погашения задолженности, не обратились с заявлением о банкротстве ООО «Ирина», не представили документы первичного бухгалтерского учета, свидетельствующие о законности выбытия активов из собственности ООО «Ирина».

Ответчики не представили доказательства, свидетельствующие о том, что они предпринимали меры для исполнения обязательств перед истцом.

Действия контролирующих лиц по выводу активов должника нельзя признать добросовестными. Контролирующие должника лица не могли не знать о наличии неисполненных ООО «Ирина» обязательств перед кредитором, но, не пытаясь рассчитаться с кредитором, вывели активы должника, тем самым исключив возможность проведения расчетов с кредитором, законно рассчитывающего на удовлетворение его требований за счет средств ООО «Ирина».

Более того, как следует из выписки ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Ирина» 18.10.2021 ответчиком принято решение о ликвидации общества, о чем 26.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись. При этом, данное решение принято ответчиком в день признания ИП - ФИО10 КФХ ФИО8 банкротом (решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2021 по делу № А14-858/2020), что может свидетельствовать о наличии у ответчиков намерения избежать негативных последствий в виде признания сделок, совершенных в пользу общества, недействительными.

В заявлении правопредшественник ФИО5 (конкурсный управляющий ИП ФИО10 КФХ ФИО8) указал, что 16.02.2022 ФИО12 создала ООО «Юг», в котором она является руководителем и единственным участником. ООО «Юг» создано на следующий день после вынесения Арбитражным судом Воронежской области определения о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок. Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о том, что ответчики в 2020 – 2021 г.г. осуществили вывод активов должника в пользу ООО «Юг» на сумму более 30 млн. руб., в связи с чем дальнейшее продолжение осуществление хозяйственной деятельности ООО «Ирина» стало невозможным ввиду отсутствия активов.

Указанные доводы не были опровергнуты ответчиками. Суду не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии правовых оснований для выбытия активов у ООО «Ирина».

Таким образом, действия ответчиков, в том числе по выводу активов должника, лишили кредитора возможности взыскать денежные средстве по определению Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2022 по делу № А14-858/2020 в рамках исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае, суд пришел к обоснованному выводу, что заявителем доказаны основания для возложения субсидиарной ответственности на ФИО2, ФИО4 по обязательствам ООО «Ирина» перед кредитором.

Ответчики не доказали, что они осуществляли должный контроль за обществом, при наличии признаков неплатежеспособности обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в порядке статьи 9 Закона о банкротстве, соответственно, их бездействие является противоправным. Не проявление ими должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие их вины в причинении убытков кредитору юридического лица.

Доводов о наличии какого-либо экономически обоснованного плана развития должника, в результате исполнения которого предполагалось восстановление его платежеспособности, ответчики не привели, из материалов дела наличие такого плана не усматривается.

Учитывая, что ответчики не опровергли доводы, на которые ссылается истец, а также не представили доказательства правомерности действий контролировавших лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредитором, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявления о привлечении солидарно ФИО4 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с ответчиков денежных средств в размере 2 206 000 руб.

Довод апеллянта о том, что суд не принял во внимание решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2024 по делу № А14-8585/2020, которым доказано отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку вывод об отсутствии причинно-следственной связи между совершением ИП - ФИО10 КФХ ФИО8 сделок в пользу общества и банкротством ИП - ФИО10 КФХ ФИО8, не опровергает отсутствие такой связи между действиями ФИО4 и ФИО13 И.Я и неспособностью ООО «Ирина» исполнить обязательства перед своими кредиторами. В рассматриваемом деле ответчики привлечены к ответственности по обязательствам ООО «Ирина», тогда как в рамках дела № А14-8585/2020 судом рассматривался вопрос о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам иного лица - ИП ФИО10 КФХ ФИО8

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2025 по делу № А53-6721/2024.

Довод апеллянта о том, что по состоянию на конец 2019 года и начало 2020 года денежные средства на расчетном счете ООО «Ирина» отсутствовали, поэтому ответчики не могут нести ответственность по обязательствам должника, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку по состоянию на 31.12.2020 у ООО «Ирина» имелись иные активы - 30 115 тыс. руб. (30 092 тыс. руб. - запасы, 4 тыс. руб. - денежные средства и эквиваленты, 19 тыс. руб. - финансовые и другие оборотные активы), которые выбыли в течение 2021 года. При этом, ответчики не представили какие-либо доказательства, подтверждающие законность выбытия активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредитора. Поскольку в таком случае неплатежеспособность ООО «Ирина» в результате действий ответчиков презюмируется в силу закона и ответчики эту презумпцию не опровергли, суд правомерно привлек ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ирина».

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2025 по делу № А53-12382/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий Н.В. Сулименко

Судьи М.А. Димитриев

Д.В. Николаев