4041/2023-468934(2)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург 13 ноября 2023 года Дело № А56-65490/2023
Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Стрельчук У.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Трифоновой Е.И. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Муринская сервисная компания" (адрес: Россия 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44, корп. 2, литер А, пом. 627, ОГРН: <***>);
ответчик: общество с ограниченной ответственностью "К-Система" (адрес: Россия 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44, корп. 2, литер А, пом. 10-Н офис 627А, ОГРН: <***>);
о взыскании при участии - от истца: не явился, извещен - от ответчика: не явился, извещен
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Муринская сервисная компания" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "К-Система" (далее – ответчик) о признании договора от 03.11.2020 № 01-ТО недействительным.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителя для участия в судебном заседании не направили; ответчик отзыв не представил; дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие сторон.
Изучив материалы дела, арбитражный суд установил, что между сторонами заключен договор от 03.11.2020 № 01-ТО на техническое обслуживание инженерных сетей по адресу: Ленинградская область, ул. Шоссе в Лаврики, стр. 76.
Оплата работ осуществляется ежемесячно в размере 420 000 руб. (пункт 13.3 договора).
За период с 01.11.2020 по 31.07.2021 стоимость услуг по договору составила 3 780 000 руб.
Полагая, что договор является сделкой, совершенной без одобрения участниками ООО «УК «МСК», с превышением ограниченных полномочий, мнимой сделкой, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.
Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.
Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.
Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.
Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).
При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, чтобы опровергнуть аргументы о мнимости сделки, недостаточно наличия документов формально подтверждающих существование отношений между сторонами.
Суду следует проверить возражения о фиктивности сделки, в частности исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделки.
Из изложенного следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В материалы дела не представлены какие-либо доказательства фактического исполнения договора сторонами.
Ответчиком отзыв не представлен, какие-либо пояснения по данному вопросу не даны, доказательства не представлены.
В связи с изложенным, суд считает обоснованной позицию истца о мнимости оспариваемого договора.
Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является
оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.
Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В соответствии с подпунктом 5 пункта 9.4 Устава ООО «Управляющая компания «Муринская Сервисная Компания» установлено, что генеральный директор Общества без согласования с Общим собранием участников Общества вправе распоряжаться имуществом и средствами Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах не более 200 000 руб. в один календарный месяц вне зависимости от количества сделок.
Поскольку цена сделки составляет 3 780 000 руб. (420 000 руб. в месяц), генеральный директор ООО «УК «МСК» не имел полномочий на ее заключение без согласия общего собрания участников общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.
При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.
В материалы дела не представлено доказательств наличия согласия участников ООО «УК «МСК» на подписание генеральным директором договора.
Осведомленность ответчика об установленных уставом ООО «УК «МСК» ограничениях на совершение спорной сделки предполагается, учитывая, что на момент подписания договора участником ООО «УК «МСК» с долей 80 % в уставном капитале являлся ФИО1, который являлся супругом единственного участника ООО «УК «А-Система» - ФИО2
Таким образом, истцом доказано наличие условий для признания договора недействительным на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.
При таких обстоятельствах, исходя из изложенных норм права и разъяснений, заявленные требования подлежат удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
признать договор от 03.11.2020 № 01-ТО, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Муринская сервисная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "К-Система", недействительным.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "А-Системы" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая
компания "Муринская сервисная компания" 6 000 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Стрельчук У.В.