Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, <...>
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Калининград дело № А21-12113/2024
«04» июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 04.06.2025.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.
при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,
рассмотрев иск участника ФИО1 в интересах ООО «Новое Высоковское» (ОГРН <***>)
к ООО «Молочная торговая компания» (ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3
третье лицо: Лоренц Мирко
о взыскании,
при участии: по протоколу;
установил:
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Молочная торговая компания», ФИО2, ФИО3 о солидарном взыскании в пользу ООО «Новое Высоковское» 164 464 630 руб. 59 коп. убытков (с учетом выделения ряда требований в отдельные производства).
В ходатайстве от 21.04.2025 истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил цену иска в связи с произведенными оплатами ООО «Молочная торговая компания» и просил взыскать с ответчиков 57 394 878 руб. 70 коп. убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.
ООО «Новое Высоковское» зарегистрировано 07.10.2002 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества являются ФИО1 (25,5 %), ФИО2 (50 %)) и Лоренц Мирко (24,5 %); директором назначен ФИО3
Из общедоступной информационной системы «Картотека арбитражных дел» усматривается наличие затяжного корпоративного конфликта в различных обществах между ФИО1 и ФИО2, в том числе в виде серии судебных дел о взыскании убытков.
В рамках настоящего дела истец указал на то, что им была выявлена невостребованная дебиторская задолженность ООО «Молочная торговая компания» перед ООО «Новое Высоковское» по агентским договорам от 01.12.2016 №№ 5/12/16-АКМ, 3/12/16-АМ в общем размере 115 852 355 руб.
После подачи ФИО1 в суд иска, ООО «Молочная торговая компания» произвело оплату 115 852 355 руб.
Ссылаясь на то, что ответчик – ООО «Молочная торговая компания» длительное время не производило оплату и фактически пользовалось чужими денежными средствами, а ответчик – ФИО3, выступая директором ООО «Новое Высоковское», не принял надлежащих мер по своевременному взысканию задолженности и возмещению процентов за пользование чужими денежными средствами, чем причинил подконтрольной ему организации ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков в размере процентов по статье 395 ГК РФ.
Суд отклоняет иск исходя из следующего.
По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков необходимо наличие в совокупности определенных условий: наличие убытков; противоправное поведение лица, причинившего убытки; а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
Отсутствие одного из вышеназванных элементов влечет за собой отказ в удовлетворении требования о возмещении ущерба.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 указанного закона).
В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец по таким спорам должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Таким образом, привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.
Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.
Применительно к рассматриваемой ситуации суд отмечает, что агентские договоры от 01.12.2016 № 3/12/16-АМ и № 6/12/16-АКМ, заключенные между ООО «Новое Высоковское» (принципал) и ООО «Молочная торговая компания» (агент), по состоянию на текущую дату являются действующими и не предусматривают конкретного срока оплаты (перечисления денежных средств) агентом в пользу принципала.
Контрагентами подписаны акты сверок задолженности.
ООО «Молочная торговая компания» не оспаривало необходимость перечисления обществу «Новое Высоковское» выручки за фактически реализованную продукцию и принимало меры для погашения соответствующей задолженности.
Более того, ООО «Молочная торговая компания», помимо основного долга, перечислило ООО «Новое Высоковское» неустойку по пунктам 5.1 договоров в общем размере 100 000 руб.
В силу пункта 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.
Иного агентскими договорами от 01.12.2016 не предусмотрено.
Кроме того, суд отмечает, что действующее корпоративное законодательство не содержит положений, обязывающих директора общества (с учетом масштабов деятельности организации) обращаться с заявлением (претензией) о взыскании договорной неустойки либо процентов за пользование чужими денежными средствами с каждого кредитора.
Истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано, что директор ООО «Новое Высоковское» ФИО3 в рассматриваемой ситуации нарушил какое-либо положение устава общества, действовал недобросовестно и не разумно или не в соответствии с обычными условиями гражданского оборота.
Суд также полагает необходимым добавить, что истец – ФИО1 стал участником ООО «Новое Высоковское» в 2017 году, что предполагает его осведомленность о договорных отношениях с ООО «Молочная торговая компания» на протяжении длительного времени. ФИО1 вплоть до 2024 года свои права участника общества в спорной части не использовал. Полномочия ФИО3 не оспаривал.
Таким образом, суд констатирует отсутствие в деле безусловных доказательств противоправности действий ФИО3 при осуществлении полномочий директора ООО «Новое Высоковское», наличия злоупотребления правом в его действиях (бездействии) и умысла на причинение ущерба обществу.
В отношении ответчика – ООО «Молочная торговая компания» суд учитывает принятие мер к погашению как основного долга, так и договорных пени.
Другой ответчик - ФИО2 на момент заключения агентских договоров от 01.12.2016 не являлся участником этого общества.
Как видно из иска, требования к ФИО2 основаны на пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ и утверждении истца о том, что он являлся лицом (бенефициаром), имеющим фактическую возможность определять действия ООО «Новое Высоковское».
Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 названной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Соответственно, при разрешении корпоративных споров должны учитываться не только права и обязанности лиц, имеющих статус участников и единоличного исполнительного органа юридического лица, но и поведение лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.
Между тем, исключительно тот факт, что ФИО2 выступает участником ООО «Новое Высоковское», как и других обществ, в которых участвует также и ФИО1, не служит обстоятельством, влекущим безусловное привлечение его к ответственности.
Доказательств неразумности и недобросовестности действий (бездействия) ФИО2 применительно к рассматриваемой ситуации в дело не предоставлено.
Резюмируя изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии необходимых условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, в том числе недоказанности противоправного поведения ответчиков.
Кроме того, ответчик – ФИО3 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица. В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
ФИО1 является участником ООО «Новое Высоковское» с 2017 года.
Информация о заключении обществом агентских договоров от 01.12.2016 от участников ООО «Новое Высоковское», в том числе от ФИО1 не скрывалась.
Нормы Закона № 14-ФЗ позволяли ФИО1, как участнику ООО «Новое Высоковское», знакомиться с финансовым состоянием общества, в том числе с бухгалтерскими отчетами.
Поскольку истец обратился в суд только 05.09.2024, то трехгодичный срок давности по рассматриваемым требованиям суд признает пропущенным.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Н. Надежкина