АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-52378/2021

29 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от ответчика – ФИО1 (ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 17.06.2022), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «ЮТС-Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (ИНН <***>), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения на официальном сайте суда информации о движении дела в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика – ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А32-52378/2021 (Ф08-2759/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮТС-Логистик» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО3 31.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 13.12.2019 купли-продажи транспортного средства – Nissan Qashqai, VIN <***>, заключенного должником и ФИО1 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 550 тыс. рублей действительной стоимости автомобиля. В обоснование требований конкурсный управляющий указал на то, что спорный автомобиль отчужден в отсутствие встречного исполнения, при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Определением суда от 26.12.2024, оставленным без изменения постановлением от 21.02.2025, требования удовлетворены. В связи с тем, что автомобиль продан ответчиком третьему лицу, суд в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ответчика в конкурсную массу должника действительную стоимость автомобиля на дату совершения сделки в размере 1 550 тыс. рублей.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что ответчик представил в материалы дела кассовую книгу, согласно которой установлено, что должник принял от ФИО1 денежные средства в размере 1 550 тыс. рублей. Выводы судов о том, что у ответчика отсутствовала финансовая возможность, являются необоснованными. ФИО1 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик знал о финансовом положении должника. Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что ответчик является недобросовестным приобретателем.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, решением суда от 02.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

При анализе сделок должника конкурсный управляющий установил, что 13.12.2019 должник и ответчик заключили договор купли-продажи автомобиля Nissan Qashqai, VIN <***>. Транспортное средство оценено сторонами договора в размере 1 550 тыс. рублей (пункт 3.1 договора). По условиям пункта 3.2 договора покупатель произвел оплату стоимости автомобиля путем внесения наличных денежных средств в кассу должника. В дальнейшем (18.09.2024) транспортное средство отчуждено ответчиком в пользу ФИО4 за 2 100 тыс. рублей.

Полагая, что спорный договор заключен в период неплатежеспособности должника на безвозмездной основе с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив представленные в дело доказательства, суды удовлетворили требования конкурсного управляющего, правомерно руководствуясь следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»; далее – постановление Пленума № 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления № 63).

Суды отметили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 18.11.2021. Оспариваемый договор заключен 13.12.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что на момент заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом в размере 265 374 215 рублей 15 копеек основанного долга и 93 406 470 рублей 29 копеек штрафных санкций, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, у должника имелись неисполненные обязательства в значительном размере перед ООО «ТрансЛогистик-СБП» и ООО «Автотранс». Таким образом, как правильно отметили суды, на момент совершения спорной сделки должник имел признаки неплатежеспособности.

Суды также установили факт недостаточности имущества у должника в период совершения оспариваемой сделки.

Исследуя довод конкурсного управляющего о безвозмездном характере сделки, суды приняли во внимание, что за должником не зарегистрированы кассовые аппараты. Согласно анализу выписок по счетам должника денежные средства по спорному договору купли-продажи на счет в банке не поступали.

Суды достаточно подробно исследовали факт возмездности оспариваемого договора и установили следующее. Ответчик в качестве доказательств исполнения встречного обеспечения по договору от 13.12.2019 в материалы обособленного спора представил копию квитанции к расходно-кассовому ордеру от 13.12.2019 № 36 на сумму 1 550 тыс. рублей, копию акта о приеме-передаче объекта от 13.12.2019 № 5176, копии листов кассовых книг за 13.12.2019, 24.01.2020, 05.02.2020.

Между тем подробно изучив представленные в материалы дела копии, суды заключили, что они не являются безусловным доказательством наличия между сторонами реальных правоотношений. Суды указали, что копия квитанции к приходному кассовому ордеру, представленная в подтверждение оплаты стоимости приобретенного имущества, при отсутствии журнала регистрации названных документов и иных бухгалтерских документов должника за соответствующий период, отражающих движение денежных средств по кассе, не принимается судом в качестве достоверного доказательства, поскольку сама по себе квитанция не подтверждает факт передачи денежных средств в кассу должника. Сами по себе квитанции к приходным кассовым ордерам не являются достоверными доказательствами, подтверждающими внесение денежных средств в кассу должника, в отсутствие доказательств дальнейшего оприходования указанных денежных средств, использования денежных средств должником, поступления спорной суммы на расчетный счет должника. В материалы дела должником не представлена оформленная в установленном порядке, прошитая, заверенная и пронумерованная кассовая книга должника за 2019 – 2020 годы, как и платежные ведомости и иные документы по фактическому поступлению в кассу должника и последующему направлению денежных средств на нужды или иные цели должника.

Ответчик не сообщил суду и не указал источник получения копий кассовых ордеров, которые не пронумерованы, не прошиты, без оттисков печати организации-должника.

Суды неоднократно предлагали ответчику представить письменные пояснения относительно факта передачи денежных средств должнику, предъявить на обозрение суда подлинники всех доказательств. Между тем, как установлено, ответчик не представил суду подлинники доказательств, не раскрыл происхождение копий представленных доказательств, не указал местонахождение подлинников этих доказательств.

В отношении представленных копий полиса ОСАГО на 2022 год; копий полиса ОСАГО на 2023 год, суды отметили, что указанные полисы ОСАГО представлены за иной период (оспариваемая сделка была совершена 13.12.2019).

Суды также достаточно полно исследовали и отклонили утверждения ответчика о наличии у него финансовой возможности на приобретение спорного автомобиля. Так, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что за 2019 год ответчик получил 572 688 рублей 51 копейку, а совокупный доход за 3 года, предшествующие заключению спорной сделки, составил 1 492 856 рублей 60 копеек, то есть меньше чем цена договора по спорной сделке (1 550 тыс. рублей) даже без учета минимальных расходов, необходимых для проживания ответчика и членов его семьи в течение трех лет. При таких установленных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что ответчик не подтвердил свою финансовую возможность приобрести спорный автомобиль по цене, указанной в договоре.

Ответчик также не представил сведения о полученном доходе с отметками налогового органа, в размере достаточном для расчета по спорному договору, равно как и не представил доказательств аккумулирования у него суммы, позволяющей осуществить приобретение спорного автомобиля по указанной цене (в том числе, как указал ответчик, от продажи недвижимости в 2017 году).

Апелляционный суд исследовал и также обоснованно отклонил довод ответчика о том, что суд первой инстанции не учел доход супруга, поскольку в материалы дела доказательств наличия финансовой возможности в отношении супруга ответчика ни в суде первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Относительно представленного в материалы дела договора от 13.12.2017 купли-продажи ответчиком доли в праве общей собственности на жилой дом и доли в праве общей собственности на земельный участок, суды установили, что указанный договор заключен за два года до приобретение спорного автомобиля. Ответчик не представил доказательств того, что за два года полученные от продажи денежные средства были аккумулированы (в том числе на счете в банке) или не потрачены на иные бытовые нужды, коммунальные платежи, приобретение продуктов питания, медикаментов, одежды и иные повседневные расходы. Таким образом, суды с учетом незначительного дохода сочли недоказанным факт наличия у ответчика (покупателя спорного имущества) денежных средств и финансовой возможности приобрести у должника автомобиль за столь значительную сумму (более 1,5 млн рублей).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, установив, что оспариваемый договор заключены в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате совершения сделки произошел вывод ликвидного имущества в отсутствие встречного предоставления, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у ответчика финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля, а также свидетельствующих о получении и расходовании должником денежных средств, договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи от 13.12.2019 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды приняли во внимание, что непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве должник совершил целый ряд аналогичных сделок по выводу ликвидного имущества. Так, установлено, что должником продано четыре автомобиля. Указанные сделки также признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами (определение суда от 30.01.2024 оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 18.04.2024 по данному делу; определение суда от 10.11.2023 оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2023, определение суда от 26.04.2023 оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 10.07.2023; определение суда от 26.12.2024 по данному делу).

Поскольку спорное транспортное средство выбыло из владения ответчика в связи с продажей (это подтверждено представленным в дело ответом ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 11.02.2025 № 7/6-7040), его возврат в натуре в конкурсную массу должника оказался невозможным. Суды обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 550 тыс. рублей действительной (рыночной) стоимости имущества на день совершения оспариваемой сделки (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Обжалуя судебные акты, ответчик документально не опроверг правильности выводов судов. Напротив, как показала проверка материалов дела, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и применения последствий недействительности сделки. Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, надлежит отклонить, поскольку они по существу направлены на несогласие и переоценку выводов судов (в части оплаты имущества) в отсутствие у суда округа для этого соответствующих полномочий.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде госпошлины за подачу кассационной жалобы (уплачена по квитанции от 03.04.2025) надлежит отнести на подателя жалобы – ответчика.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А32-52378/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.М. Илюшников

Судьи Ю.В. Мацко

Ю.О. Резник