ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
30 апреля 2025 года
Дело №А56-68956/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
судьи Балакир М.В.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): представитель ФИО2 по доверенности от 03.12.2024 (посредством системы веб-конференции)
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Умный Ритейл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024 по делу № А56-68956/2024 (судья Новикова Е.В.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью «Триос-Техно»
к обществу с ограниченной ответственностью «Умный Ритейл»
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Триос-Техно» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Умный Ритейл» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений №ТЛТ-02/07 от 02.07.2021 в размере 150 000,00 руб., неустойки за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Центрального банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Решением в виде резолютивной части от 19.09.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В связи с поступлением в материалы дела соответствующего ходатайства от ответчика, 23.10.2024 судом первой инстанции было изготовлено мотивированное решение по настоящему делу.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что непогашенная сумма задолженности по арендной плате подлежала сальдированию с невозвращенной истцом суммой обеспечительного платежа на основании соглашения о расторжении договора аренды от 01.03.2024. По мнению ответчика, подписание истцом акта возврата спорного помещения от 29.03.2024, содержащего указание на соглашение о расторжении договора от 01.03.2024, позволяло ответчику полагаться на действительность указанного соглашения от 01.03.2024.
Определением апелляционного суда от 25.11.2024 указанная апелляционная жалоба принята к производству без вызова сторон.
От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, от ответчика – письменная позиция.
Исследовав материалы дела и позиции сторон, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости назначить судебное заседание с вызовом сторон в судебное заседание, о чем вынес определение от 13.01.2025.
Определением апелляционного суда от 31.03.2025 судебное заседание было отложено.
К настоящему судебному заседанию в материалы дела во исполнение определения апелляционного суда от 31.03.2025 от сторон поступили письменные позиции.
В настоящее судебное заседание явился представитель ответчика, поддержал ранее представленные им позиции.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2023 г. по делу № А55-32032/2022 общество с ограниченной ответственностью «Триос-Техно» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Между ООО «Триос-Техно» (Арендодатель) и ООО «Умный ритейл» (Арендатор) был заключен Договор аренды нежилых помещений №ТЛТ-02/07 от 02.07.2021, согласно которому Арендодатель передал Арендатору нежилое помещение на первом этаже площадью 239,3 кв.м. в здании общей площадью 499,2 кв.м., расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер: 63:09:0301101:2191, который был расторгнут с 29.03.2024г.
Согласно п.3.1., п.3.2 Договора аренды (с учетом дополнительного соглашения от 01.12.2023) арендная плата состоит из постоянной и переменной части. Постоянная часть арендной платы на период с 01 января 2024г. по 31 января 2024г. устанавливается в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей в месяц, НДС не облагается в связи с применением упрощённой системы налогообложения. С 01 февраля 2024г. постоянная часть арендной платы устанавливается в размере 125 000 (Сто двадцать пять тысяч) рублей в месяц, НДС не облагается в связи с применением упрощённой системы налогообложения.
Переменная часть арендной платы - коммунальные платежи, возмещаются Арендатором отдельно на основании фактически потребленного объема, учитывая показания приборов учета и выставленных поставщиками коммунальных услуг счетов, в течение 5-ти рабочих дней с момента получения от арендодателя соответствующего пакета документов.
Пунктом 3.3. Договора аренды установлен порядок оплаты постоянной части арендной платы -Арендатор обязуется перечислять постоянную часть арендной платы ежемесячно не позднее пятого банковского дня с начала оплачиваемого месяца, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.
Как следует из иска, согласно Акту сверки взаимных расчетов по Договору аренды за период с 01.01.2024 по 30.04.2024 задолженность в пользу ООО «Триос-Техно» составляет 150 000,00 (Сто пятьдесят тысяч) рублей.
Истцом представлены следующие расчеты суммы предъявленной ко взысканию задолженности:
- Постоянная часть арендной платы за 2024г.: За январь 2024г. - 50 000,00 руб. оплачено (платежное поручение №7270 от 11.01.2024) За февраль 2024г. - 125 000,00 руб. оплачено (платежное поручение №32308 от 06.02.2024) За март 2024г. - 116935,48 руб. - не оплачено (долг)
- Переменная часть арендной платы за 2024г.
Общий долг - 150 000,00 руб., из них 116 935,48 руб. - задолженность по постоянной части арендной платы, 33 064,52 руб. - задолженность по переменной части арендной платы. По состоянию на 10.07.2024 задолженность не оплачена.
В адрес Ответчика была направлена претензия, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отклонив довод ответчика о том, что сторонами в соглашении о расторжении договора аренды согласовано использование обеспечительного платежа в размере 150000 руб. в счет погашения задолженности по арендной плате, и в отсутствие иных доказательств погашения спорной задолженности пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.
В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии со ст.606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу п. 1 ст.614 Гражданского кодекса Российской Федерации Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Ответчик ни при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции, ни при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции не отрицал факт наличия у него спорной задолженности. Вместе с тем, полагал, что имеются основания для ее сальдирования с внесенной им ранее суммой обеспечительного платежа по спорному договору на основании соглашения о расторжении договора от 01.03.2024.
Согласно представленной в материалы дела копии указанного соглашения, оно было подписано со стороны арендодателя представителем по доверенности ФИО4, факт наличия соответствующих полномочий у которого истец отрицал.
Вместе с тем, истцом не оспаривался факт подписания с его стороны уполномоченным представителем акта возврата спорного помещения от 29.03.2024, в котором имеется ссылка на соглашение о расторжении договора от 01.03.2024.
На основании п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
В силу п. 6 постановления пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Таким образом, согласовав дату расторжения договора 29.03.2024, порядок возврата помещения на основании акта приема-передачи помещения, использование обеспечительного платежа для погашения долга Арендатора, Истец вел себя противоречиво, указывая впоследствии, что не подписывал соответствующее соглашение.
Принимая от ответчика 29.03.2024 помещение и подписывая соответствующий акт, истец давал разумные основания для ответчика полагать, что заключенное ими Соглашение о расторжении договора действительно, следовательно, обеспечительный платеж подлежал зачету в счет задолженности по арендной плате.
Согласно пункту 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.
При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства. В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Правовая природа обеспечительного платежа свидетельствует о его платежной функции.
Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Доводы истца о том, что обязательство по возврату обеспечительного (гарантийного) платежа по договору не является текущим, не может быть прекращено зачетом и подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), подлежат отклонению в силу следующего.
Пунктом 1 Постановления N 63 предусмотрено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора, или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).
Из содержания пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве.
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана судом недействительной, если она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
При этом действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (абзац четвертый пункта 13 Постановления N 63, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064).
В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Исходя из того, что использование обеспечительного платежа в счет погашения задолженности по арендной плате предусмотрено условиями соглашения о расторжении спорного договора и относится к порядку расчетов между сторонами, данное действие не может быть квалифицировано в качестве зачета, поскольку не предполагает возникновения у ответчика как арендатора встречного однородного денежного требования к арендодателю, соответственно предусмотренные статьей 410 ГК РФ условия для зачета таких требований отсутствуют.
Следовательно, зачет обеспечительного платежа в счет задолженности по арендной плате по существу является действием, направленным на установление сальдо взаимных предоставлений по договору аренды, который в отсутствие признака предпочтения не может быть признан сделкой, подлежащей оспариванию по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве арендодателя.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2019 N 302-ЭС18-10331(2) по делу N А19-3340/2015.
Таким образом, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствовали в силу погашения спорной задолженности путем ее сальдирования с обеспечительным платежом.
Следовательно, апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, а оспариваемое решение суда первой инстанции – отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024 по делу № А56-68956/2024 отменить. Принять по делу новый судебный акт.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Триос-Техно» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Умный Ритейл» 30 000,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Судья
М.В. Балакир