Решение по делу № А25-2640/2022 от 24.07.2023.

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Черкесск Дело № А25-2640/2022

пр. Ленина, 9

Резолютивная часть решения оглашена 17 июля 2023 года

Решение в полном объёме изготовлено 24 июля 2023 года

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Хутова Т.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хапаевой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» ФИО1 (ИНН <***>) к акционерному обществу «Московский Индустриальный Банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и конкурсному управляющему ФИО2 (ИНН: <***>) о признании кредитных договоров недействительными,

при участии: от истца – ФИО3 (доверенность от 21.06.2023); от ПАО «Промсвязьбанк» - ФИО4 (доверенность №1097 от 14.07.2022),

УСТАНОВИЛ:

представитель учредителей ООО «ЮгТрансСтрой» ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «Московский Индустриальный Банк», ООО «ЮгТрансСтрой» и конкурсному управляющему ФИО2 (далее – ответчики) о признании кредитных договоров №68-К от 29.12.2014, №71-К от 11.03.2015, №81-К от 25.11.2015 и №69-К от 22.01.2015 недействительными.

Истец ссылается на недобросовестность в действиях банка, выразившуюся в предоставлении денежных средств, которые заведомо не будут ему возвращены, также истец полагает, что оспариваемые сделки являются притворными, носили транзитный характер. Кроме того, истец указывает, что Банк является аффилированным с группой компаний ЮПСМ.

В ходе судебного заседания представитель ФИО1 поддержала заявленные требования, просила удовлетворить их в полном объеме.

Представитель ПАО «Промсвязьбанк» возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене АО «МинБанк» на банк.

Заявление подано в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и мотивировано реорганизацией АО «МинБанк» в форме присоединения к «Промсвязьбанк».

К судебному заседанию от ПАО «Промсвязьбанк» поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов с пояснениями относительно возражений истца на заявление о процессуальном правопреемстве.

Представитель ФИО1 возражала против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ходатайствовала об отложении судебного заседания для ознакомления с поступившими документами.

Представитель ПАО «Промсвязьбанк» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве, возражал против отложения судебного заседания.

Суд, рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, считает, что оно не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

Из указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Обстоятельства, препятствующие рассмотрению заявления, судом не установлены, ввиду чего заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит.

Суд, изучив представленные документы, считает, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.03.2023 единственным акционером ПАО «Промсвязьбанк» Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, принято решение реорганизовать АО «МИнБанк» в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк». Запись о прекращении деятельности АО «МИнБанк» в связи с присоединением к ПАО «Промсвязьбанк» в Единый государственный реестр юридических лиц 01.05.2023 внесена запись № 2237703744320 (строки 26-29, 88-91 выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «МИнБанк»).

Таким образом, с 01.05.2023 все права и обязанности АО «МИнБанк» перешли к ПАО «Промсвязьбанк» (строки 255-258 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ПАО «Промсвязьбанк»).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Согласно статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица и указанной нормой, в отличие реорганизации в форме выделения, составление передаточного акта не предусмотрено.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения на основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ является универсальным: при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Для процессуального правопреемства в форме присоединения достаточно предоставления доказательств государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В материалы дела представлены листы записи Единого государственного реестра юридических дел, согласно которым деятельность АО «Минбанк» прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения, правопреемником указан банк.

Таким образом, банк является универсальным правопреемником АО «Минбанк», что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Таким образом, суд производит замену АО «Минбанк» на его правопреемника ПАО «Промсвязьбанк».

Представитель ФИО1 ходатайствовала об отложении судебного заседания. Ходатайство мотивировано тем, что поскольку суд удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве, необходимо дождаться вступления в законную силу соответствующего определения. Кроме того, истец намерен обжаловать указанное правопреемство.

Представитель ПАО «Промсвязьбанк» возражал против отложения судебного заседания.

Суд, рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, отказал в его удовлетворении.

В дополнение к исковому заявлению истцом отмечено, что срок исковой давности им не пропущен, так как доступ к информации о деятельности общества у истца появился с момента приобретения статуса участника общества с 19.05.2020.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из обстоятельств дела следует, что между публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Югтрансстрой» (заемщик) были заключены следующие кредитные договоры:

- от 29.12.2014 №68-К, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 759 999 950,13 рублей с целью рефинансирования ссудной задолженности ООО «ЮгПроектСтройМонтаж», а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 10.12.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом; дополнительным соглашением от 28.02.2018 срок возврата кредита продлён до 27.02.2023;

- от 22.01.2015 №69-К, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 190 000 000 рублей на закупку товарно-материальных ценностей, проведение расчетов с контрагентами, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 26.12.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом; дополнительным соглашением от 28.02.2017 №5 срок возврата денежных средств продлён до 27.02.2023;

- от 11.03.2015 №71-К, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 750 000 000 рублей на рефинансирование ссудной задолженности ООО «ЮгПроектСтройМонтаж», а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 27.02.2020 и уплатить проценты за пользование кредитом; дополнительным соглашением от 28.02.2018 срок возврата денежных средств продлён до 27.02.2023;

- от 25.11.2015 №81-К, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 150 000 000 рублей на закупку товарно-материальных ценностей, проведение расчетов с контрагентами, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 21.03.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом; дополнительным соглашением от 28.02.2017 срок возврата денежных средств продлён до 27.02.2023.

Полагая, что вышеприведённые условия оспариваемых договоров являются недействительными, поскольку не соответствуют положениям действующего законодательства, истец, являясь одним из участников общества, обратился в суд с настоящим иском

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 1 ст. 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Для квалификации отношений сторон как заемных необходимо установить соответствующий характер обязательства, исходя из заключенного между сторонами письменного соглашения.

Данный вывод находит свое отражение в судебной практике Верховного Суда РФ по результатам рассмотрения споров, связанных с взысканием задолженности по договорам займа и действительностью указанных договоров (Определение ВС РФ от 24.12.2013 № 32-КПЗ-8, и п. 1 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2016) Судебной коллегии по гражданским делам, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2016).

В материалах дела отсутствуют доказательства заключения обеими сторонами оспариваемых сделок с целью, которая отличалась бы от предусмотренных данными сделками условий, намерения совершения данных сделок в каких-либо противоправных целях.

В оспариваемых сделках положения, свидетельствующие о подобной цели совершения сделок, отсутствуют.

Условия сделок не допускают какого-либо толкования, свидетельствующего о намерении сторон причинить вред данными сделками третьим лицам.

Кредитные договоры содержат предельно четкие и ясные условия, согласно которым кредиты предоставляются путем перечисления денежных средств с целью дальнейшего погашения задолженности и подлежат возврату Банку в установленный срок.

Условия Кредитных договоров соответствуют ст. 1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», предусматривающей, исключительное право Банков осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности.

Указанные выше условия не допускают какого-либо иного толкования. Доказательства, свидетельствующие о намерении Банка заключить Кредитные договоры на иных условиях, отсутствуют.

Ответчиком в материалы дела представлены выписками по счету, банковские ордера, заявки на предоставление траншей, подтверждающие выдачу кредитов по кредитным договорам <***> от 29.12.2014, № 71-К от 11.03.2015, № 81-К от 25.11.2015 и № 69-К от 22.01.2015.

То есть Банк исполнил свои обязанности, предусмотренные кредитными договорами и денежные средства заемщику предоставил.

Данные доказательства в полной мере подтверждают реальность кредитных правоотношений между АО «МИнБанк» и ООО «ЮТС» и опровергают довод истца о том, что кредитование не было осуществлено.

В этой связи, суд приходит к выводу о несостоятельности доводов о мнимости и притворности оспариваемых сделок.

Судом также отклоняются доводы истца об аффилированности АО «МИнБанк» и группы компаний ЮПСМ.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиальногооргана управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо,осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет правораспоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся наголосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, долиданного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, кего аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательныхсоветов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительныхорганов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющиеполномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленнойгруппы.

Истцом не представлено доказательств того, что АО «МИнБанк» являлось аффилированным по отношению к ООО «ЮгТрансСтрой».

АО «МИнБанк» не владело долями в уставном капитале ООО «ЮгТрансСтрой» напрямую или через иных физических или юридических лиц, не входило в совет директоров ООО «ЮгТрансСтрой», не принадлежало к группе компания «ЮПСМ», в которую входили ООО «ЮгТрансСтрой», ООО «Стройком», ООО «ЮПСМ», ООО «КЖБК», ООО ОПК «Прогресс», ООО «Региональное объединение строителей ЮгСтрой» (ООО «РЮС») и ООО «Инвестиционно-строительная компания «МегаСтрой».

Условия кредитных договоров, заключенных между АО «МИнБанк» и ООО «ЮгТрансСтрой» по своим условиям и наполнению, по размеру процентной ставки, сроку кредитования, порядку возврата кредита, ничем не отличались от иных кредитных договоров, как заключаемых АО «МИнБанк» с иными заемщиками, так и в целом не отличались от аналогичных кредитных договоров, которые используются другими банками банковской систему РФ, в частности Промсвязьбанком.

При этом, Банк при кредитовании рассматривал компании группы, в первую очередь, как одну бизнес-единицу, а не как самостоятельных субъектов, в этой связи перераспределение активов внутри группы не имело для банка значения, поскольку не изменяло объем задолженности и объем обеспечения.

Подпунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.07.2020, общество с ограниченной ответственностью «Югтрансстрой» в качестве юридического лица создано 10.12.2013, уставный капитал по состоянию на 19.05.2020 составляет 31 000 рублей, участниками общества являются ФИО1 с 19.05.2020 с долей в уставном капитале 3,23% (1 000 рублей), ФИО5 с 16.08.2018 с долей в уставном капитале 16,13% (5 809 рублей), а также само общество с 05.10.2018 с долей в уставном капитале 80,64% (24 191 рублей).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума №25) разъяснено, что допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, истец должен доказать, что является заинтересованным лицом, и что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истец, обращаясь с настоящим иском, не ссылается на нарушение ответчиками положений корпоративного законодательства (Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в основание заявленных требований отсутствуют ссылки на ст. 174 Гражданского кодекса РФ, а также истцом не заявлено требование о применения последствий недействительности ничтожных сделок.

В пункте 32 постановления Пленума №25 разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 №62, постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 №1115/07, от 02.11.2010 №7981/10, участник (акционер) хозяйственного общества, оспаривающий сделку, совершенную таким обществом, или решения его органов управления, в том числе общего собрания участников (акционеров), имеет право на такое оспаривание только в том случае, если он являлся участником хозяйственного общества на момент совершения такой сделки или проведения собрания, а также на момент рассмотрения дела.

В противном случае истец не обладает правовой заинтересованностью в оспаривании таких сделок, поскольку они не нарушают его права.

Указанный правовой подход обусловлен тем, что по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ избранный способ защиты права должен быть, прежде всего, направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При приобретении доли участия в обществе лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, участником которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения доли участия (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки совершены в период с 29.12.2014 по 25.11.2015, тогда как истец приобрел статус участника общества только лишь 19.05.2020, а в суд с настоящим иском обратился 02.08.2022.

Кроме того, из обстоятельств дела следует, что в отношении общества 20.09.2019 в суд подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом), а определением Арбитражного суда КЧР от 28.02.2020 (рез.часть от 20.02.2020) в рамках дела №А25-2717/2019 введена процедура наблюдения, что свидетельствует о том, что истцу достоверно было известно финансовое состояние общества на дату приобретения им статуса его участника.

Материалы дела содержат протоколы общих собраний общества, в ходе которых было принято решение обратиться к публичному акционерному обществу «Московский индустриальный банк» с целью оформления кредитов на закупку товарно-материальных ценностей и рефинансирование ссудной задолженности ООО «ЮгПроектСтройМонтаж».

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что оспариваемые сделки нарушают его права или охраняемые законом интересы; пояснений о том, каким образом кредитные договоры, заключенные в период с 29.12.2014 по 25.11.2015, негативно влияют на имущественные права ФИО1, с приложением соответствующих документов, истцом не представлено.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что участник общества ФИО1 является ненадлежащим истцом по настоящему спору.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, определением Арбитражного суда КЧР от 28.02.2020 в рамках дела №А25-2717/2019 в отношении общества введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда КЧР от 24.09.2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела №А25-2717/2019 определением Арбитражного суда КЧР от 06.10.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020, установлены кредиторские требования банка в реестре требований общества, в том числе по оспариваемым кредитным договорам.

В рамках указанных определений судами дана оценка в отношении действительности оспариваемых договоров.

Ни в рамках дела №А25-2717/2019, ни в рамках настоящего спора, доказательства заключения кредитных договоров не в соответствии с их обычным предназначением (выдача на возвратной основе денежных средств под проценты), а в других целях, свидетельствующих о злоупотреблении правом (участие банков в операциях по неправомерному выводу активов, получение безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности, реализация договоренностей между банками, должником и лицами, входящими с должником в одну группу, направленных на причинение вреда кредиторам должника, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали при распределении конкурсной массы), истцом не представлены.

При таких обстоятельствах, доводы о том, что кредитные договоры являются недействительными сделками, являются несостоятельными.

Суд, кроме всего, считает обоснованным довод банка о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Как усматривается из искового заявления исковые требования заявлены учредителем ООО «ЮгТрансСтрой» ФИО1

Требования заявлены о признании недействительными кредитных договоров, стороной которых являлось указанное общество.

Таким образом, ООО «ЮгТрансСтрой» и его учредители знали и не могли не знать о заключении указанных кредитных договоров, стороной которых являлось указанное общество.

С учётом того, что учредитель, оспаривая договоры, фактически действует в интересах общества, суд полагает, что течение срока исковой давности началось с момента исполнения кредитных договоров, в связи с чем с настоящим иском истец обратился в суд за пределами установленного срока исковой давности.

При этом, согласно приведённым выше разъяснениям Верховного Суда РФ изменение состава юридического лица, в связи с переходом права собственности на доли в уставном капитале или его изменение органов управления не изменяет течение срока исковой давности, которое для юридического лица, являющегося стороной оспариваемой сделки, начинается со дня, когда началось исполнение по оспариваемой сделке, то есть, в данном случае с даты заключения кредитных договоров.

Между тем, в данном случае суд исходит из того, что при избрании ненадлежащего способа защиты права вопрос о применении срока исковой давности не имеет правового значения, поскольку исковая давность является способом защиты от правомерно заявленного иска.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд полагает, что покупка истцом доли участия в размере 1000 рублей в финансово несостоятельном обществе направлено на искусственное восстановление срока исковой давности по оспариванию фактически исполненных ответчиком кредитных договоров.

Указанные действия представляют собой злоупотребление правом, направленное на искусственное затягивание процедуры банкротства общества и причинение ущерба кредиторам общества.

Совокупность изложенных обстоятельств препятствует признанию обоснованными требований ФИО1

Аналогичные выводы содержатся в решении Арбитражного суда КЧР от 02.02.2021 по делу №А25-1307/2020, оставленном без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2021.

Разрешая вопрос о судебных расходах в виде подлежащей уплате в федеральный бюджет государственной пошлины, поскольку при подаче иска в суд истцу была предоставлена отсрочка её уплаты, суд, руководствуясь положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относит их на истца в связи с отказом в удовлетворении иска.

С учётом заявленных требований о признании недействительными кредитных договоров №68-К от 29.12.2014, №71-К от 11.03.2015, №81-К от 25.11.2015 и №69-К от 22.01.2015, государственная пошлина, в силу положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса РФ, пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», подлежит взысканию в федеральный бюджет в размере 24 000 рублей (6 000*4).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Провести процессуальное правопреемство по делу № А25-2640/2022 путем замены АО «МИнБанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника - ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. В удовлетворении исковых требований отказать.

3. Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 24 000 (Двадцать четыре тысячи) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его изготовления в полном объеме и может быть обжаловано до истечения указанного срока в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная улица, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (проспект Ленина 9, город Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000), а также может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (Рашпилевская улица, дом 4, г. Краснодар, Краснодарский край, 350063) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.Л. Хутов