ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 мая 2025 года
Дело № А56-107941/2023/сд.1
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,
судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,
при участии:
от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 01.02.2024,
от ФИО3: ФИО2 по доверенности от 21.06.2024,
финансовый управляющий ФИО4 лично, по паспорту,
от АО «Солид Банк»: ФИО5 по доверенности от 27.01.2025, посредством веб-конференции,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1806/2025) ФИО1, ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу № А56-107941/2023/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ИНН <***>).
Решением суда от 10.09.2024 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №163 от 07.09.2024.
Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 21.11.2022 квартиры по адресу: Санкт-Петербург, Кременчугская ул., д. 11, корп. 2, лит. А, кадастровый номер 78:31:0151502:5612 (далее – Квартира), заключенного между ФИО1 и ФИО3 (дата и номер государственной регистрации 78:31:0151502:5612-78/011/2022-2 от 22.11.2022), о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО1 на Квартиру.
Определением суда от 29.11.2024 договор купли-продажи Квартиры от 21.11.2022 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Квартиры в конкурсную массу должника.
Не согласившись с указанным судебным актом, должник обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать. По мнению подателя жалобы, в действиях сторон сделки отсутствовал умысел на причинение вреда третьим лицам, а также отсутствуют признаки злоупотребления правом. Должник указывает на то, что имущество отчуждено по рыночной стоимости, равноценное встречное предоставление получено им в полном объеме.
Акционерное общество «Солид Банк» (далее - Банк) представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что в результате совершения сделки стоимость имущества должника существенно уменьшилась, при этом сделка совершена в отношении заинтересованного лица (дочери) и в отсутствие доказательств реального встречного исполнения.
Финансовый управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что отсутствует встречное предоставление по сделке, совершенной с заинтересованным лицом.
В судебном заседании представитель должника и ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержала, представитель Банка и финансовый управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов спора, между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.11.2022 квартиры, по адресу: Санкт-Петербург, Кременчугская ул., д. 11, корп. 2, лит. А, кадастровый номер 78:31:0151502:5612, согласно которому цена Квартиры определена сторонами в размере 16 000 000 руб. Порядок оплаты Квартиры определен путем передачи наличных денежных средств от покупателя к продавцу в момент подписания договора. Переход права собственности зарегистрирован 21.11.2022.
Полагая, что данная сделка совершена должником в пользу своей дочери безвозмездно в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица, при наличии признаков неплатежеспособности должника с причинением вреда кредиторам, в отсутствие доказательств реального встречного предоставления.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Дело о банкротстве должника возбуждено 13.11.2023, оспариваемая сделка заключена 18.11.2022, переход права собственности зарегистрирован 21.11.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу пункта 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В силу пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Если не доказано иное, гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил.
По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.
На момент совершения указанной сделки ФИО1 с 21.07.2022 имел неисполненные обязательства перед кредиторами с наступившими сроками исполнения, в частности, по договору поручительства № ЭБГ-А5-0000-2021-0080-П от 21.04.2021 в размере более 23 631 862,53 руб. перед Банком, перед публичным акционерным обществом «Совкомбанк» по договору поручительства № 1063401 от 07.05.2021 и договору поручительства № 1106508/1 от 12.10.2021 в общем размере 28 462 548,52 руб., а также перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по кредитным договорам от 13.07.2021 № 95198809, от 15.05.2023 № 118681241, по договору на предоставление возобновляемой кредитной линии посредством выдачи международной кредитной карты Сбербанка МИР от 19.12.2022 в общем размере 2 166 793,96 руб. Сумма просроченных денежных обязательств ФИО1 перед кредиторами на дату совершения сделки составила более 54 261 205, 01 руб.
В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
ФИО3 является дочерью должника, сторонами указанное обстоятельство не оспаривается.
В обоснование наличия финансовой возможности оплатить Квартиру по оспариваемому договору должник указывает на то, что ответчиком заключены договоры займа, а также представлены расписки в получении денежных средств с ФИО6 на сумму 12 000 000 руб., с ФИО7 на сумму 3 300 000 руб. Также должник указывает, что денежные средства в размере 700 000 руб. являлись личными сбережениями ответчика.
Представленные в материалы дела договоры займа от 12.11.2022 и 15.11.2022 с расписками ФИО3 от 12.11.2022 и 15.11.2022 в подтверждение наличия денежных средств не являются убедительными доказательствами, в связи с чем апелляционным судом не рассматриваются. ФИО3 не раскрыла источники для погашения задолженности по указанным договорам займа, а займодавцы не раскрыли источник наличия у них денежных средств для выдачи займов. Апелляционный суд отмечает, что согласно брачному договору займодавца ФИО7 в качестве источника происхождения заемных средств указано право на получение алиментов, при этом доказательства фактической выплаты алиментов по брачному договору отсутствуют.
Доводы должника о том, что полученные по оспариваемой сделке денежные средства переданы им супруге ФИО8 и использованы на представительские расходы отклоняются апелляционным судом как документально не подтвержденные. Достоверные и надлежащие доказательства передачи денег супруге либо расходования их на ведение переговоров с бизнес-партнерами и контрагентами, представительские расходы, в частности, приобретение билетов, бронирование номеров в гостиницах, оплата питания, аренды помещений, отсутствуют. Кроме того, апелляционный суд критически относится к пояснениям должника о передаче наличных денег супруге через год после совершения оспариваемой сделки для погашения ею общих кредитных обязательств перед банками, с учетом отсутствия у должника препятствий для самостоятельного перечисления денежных средств банкам в счет исполнения соответствующих кредитных обязательств.
Расчеты между ФИО1, ФИО3, ФИО8 и займодавцами являются сложными, запутанными и не логичными, при этом стонами оспариваемой сделки представлен лишь формальный документооборот (копии договоров займа, расписки) без доказательств реального движения и происхождения денежных средств.
Доводы должника о расходовании полученных по оспариваемой сделке средств на ведение деятельности ООО «Промышленное снабжение», где должник являлся участником, опровергаются представленными Банком сведениями о то, что согласно отчету временного управляющего от 08.08.2023 данное общество с августа 2022 года прекратило расчеты с кредиторами, связь кредиторов с обществом утрачена и должник как генеральный директор не предпринимал никаких мер по погашению задолженности и исполнению обязательств.
Таким образом, представленные ответчиком документы не подтверждают наличия финансовой возможности оплатить квартиру по спорному договору. Также не представлены и доказательства расходования должником полученных по сделке денежных средств.
В результате совершения сделки стоимость имущества должника существенно уменьшилась, при этом сделка совершена в отношении заинтересованного лица (дочери) и в отсутствие доказательств реального встречного исполнения.
Ответчиками не опровергнуты доводы заявителя и Банка о том, что до заключения оспариваемого договора у ФИО1 имелась реальная возможность исполнить принятые обязательства, возникшие перед кредиторами, однако, эта возможность была утрачена с момента передачи Квартиры в собственность ФИО3
При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу № А56-107941/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Слоневская
Судьи
Е.В. Бударина
И.Ю. Тойвонен