АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-11281/2024
г. Казань Дело № А72-4374/2024
21 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Сабирова М.М. Кашапова А.Р.,
в отсутствии участников процесса, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техмастер»
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А72-4374/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техмастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>), о взыскании,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Экосфера» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Техмастер» (далее – ООО «Техмастер», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Экосфера» (далее – ООО «Экосфера») и взыскании 586 413 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Экосфера».
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, в удовлетворении иска отказано.
ООО «Техмастер», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.
В кассационной жалобе заявитель указывает, что судами обеих инстанций не учтен факт того, что на момент рассмотрения дела в отношении ООО «Экосфера» принято было решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, ООО «Экосфера» исключено из реестра 01.08.2024, в связи с чем истец не мог использовать иной способ защиты права помимо избранного; указывает, что факт недобросовестного поведения ответчика как бывшего генерального директора ООО «Экосфера» установлен в рамках другого арбитражного дела - № А72-548/2023.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.
Судами установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2023 по делу № А56-8448/2023 с ООО «Экосфера» в пользу ООО «Техмастер» взыскано 546 000 рублей неосновательного обогащения, 25 974 рублей неустойки и 14 439 рублей государственной пошлины, на принудительное исполнение которого был выдан исполнительный лист серии ФС № 041071896 и постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП № 2 по Засвияжскому району г. Ульяновска от 04.08.2023 возбуждено исполнительное производство № 182841/23/73049-ИП.
Судебный пристав-исполнитель ОСП № 2 по Засвияжскому району г. Ульяновска в октябре 2023 года уведомил ООО «Техмастер» об отсутствии у ООО «Экосфера» денежных средств на банковских счетах и рассмотрении в отношении бывшего генерального директора ООО «Экосфера» ФИО1 дела № А72-548/2023 по иску ООО «Экосфера» об истребовании документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в период исполнения ФИО1 обязанностей генерального директора, с 25.06.2021 по 10.10.2022.
ООО «Техмастер», полагая, что бывший генеральный директор ООО «Экосфера» ФИО1 при осуществлении руководства текущей деятельностью общества заключил договор подряда с ООО «Техмастер», действуя в ущерб его интересам, поскольку договор был заключен 02.06.2022 и какая-либо документация по данному договору отсутствует у нового исполнительного органа ООО «Экосфера».
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) и исходил из того, что доказательств исключения ООО «Экосфера» из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения искового заявления и вынесения решения не имелось, общество являлось действующим юридическим лицом; у истца имелась возможность взыскания задолженности с применением иных процедур; вместе с тем, истец не обращался в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО «Экосфера» банкротом; противоправность поведения ответчика истцом не доказана, а также недобросовестность либо неразумность его действий (бездействий), повлекших неисполнение обязательств ООО «Экосфера» перед ООО «Техмастер».
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации последствия для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств обществом обусловлено тем, что указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лица действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
При подаче кредитором иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего также применимы установленные банкротным законодательством презумпции. Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091).
Основанием для применения субсидиарной ответственности к контролирующим должника лицам, как в силу положений Закона о банкротстве, так и в силу общих положений гражданского законодательства является совокупность следующих обстоятельств: противоправное (неразумное или недобросовестное) виновное поведение контролирующих должника лиц, негативные последствия на стороне кредитора в виде неисполнения указанным лицом обязательств перед ним, и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.
Конституционный Суда Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П (далее – постановление № 20-П) дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, согласно которым исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, для недействующих юридических лиц влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П (далее - постановление № 6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
Как указано в постановлении № 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.
При отсутствии предусмотренных законом оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ подлежат применению общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении убытков.
Недобросовестное поведение ФИО1 как генерального директора общества и причинение ею ущерба ООО «Техмастер» не установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-548/2023, учитывая предмет и основания заявленных по нему требований.
В пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» даны разъяснения об обстоятельствах, при которых считается доказанной недобросовестность, неразумность действий (бездействия) исполнительного органа юридического лица.
Необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило также распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота в соответствии с положениями пунктов 3 - 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что также обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.
Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность в соответствии со статьей 9, частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3).
Исходя из системного толкования указанных норм права, следует возможность привлечения лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица при наличии совокупности обстоятельств: исключение юридического лица из государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, и обусловленная этим невозможность исполнения обязательств юридического лица находится в причинно-следственной связи с действиями контролирующих его лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Согласно общедоступным сведениям Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, размещенным на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», по состоянию на дату подачи настоящего иска в отношении ООО «Экосфера» регистрирующим органом установлены недостоверные сведения, в последующем регистрирующим органом принято решение от 17.04.2024 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, ООО «Экосфера» исключено из ЕГРЮЛ 01.08.2024.
На момент вынесения решения суда (резолютивная часть объявлена 18.06.2024) ООО «Экосфера» являлось действующим, что исключало возможность привлечения контролирующих его лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.
Кроме того, истец не представил доказательств, что в порядке, установленном пунктами 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обращался в регистрирующий орган с соответствующим заявлением или обжаловал в судебном порядке исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
В любом случае, последующее исключение юридического лица из ЕГРЮЛ (01.08.2024) само по себе не образует достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у ООО «Экосфера» последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.
Истец не представил доказательств и того, что ответчик при наличии достаточных денежных средств уклонился от погашения задолженности, выводил активы, скрывал имущество, за счет которого могло произойти погашение долга.
Наличие неисполненного юридическим лицом обязательства также не является достаточным основанием для привлечения контролирующих его лиц к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что юридическое лицо стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.
Таким образом, в настоящем споре отсутствуют как основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Экосфера» в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, так и доказательства недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, приведшая к возникновению у истца убытков.
В удовлетворении иска отказано законно и обоснованно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А72-4374/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи М.М. Сабиров
А.Р. Кашапов