Решение по делу № А52-4242/2023 от 15.11.2023

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180001

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-4242/2023

15 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лосевой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (адрес: 121357, г.Москва)

к ФИО2 (г. Псков) и

к ФИО3 (г.Москва)

третье лицо: общества с ограниченной ответственностью «Желдорлит» (адрес: 180004, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>); Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (адрес: 180017, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

об оспаривании договора дарения доли общества,

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности;

от ответчиков: ФИО2, ФИО3

от третьего лица ООО «Желдорлит»: ФИО4 представитель по доверенности;

от УФНС по Псковской области: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, от 01.11.2023, к ФИО5 и ФИО6 (далее –ответчики) о признании договора дарения от 15.05.2023 доли ФИО5 в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Желдорлит» (далее – Общество) ФИО6, заключенного между ФИО2 и ФИО7 от имени ФИО6 и применении последствий недействительности сделки в виде признания ФИО5 участником ООО «Желдорлит» (ИНН <***>; ОГРН <***>), владеющим 50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.; признания недействительной записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за номером № 2236000048700 от 30.06.2023; считать настоящее Решение суда основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в отношении ООО «Желдорлит» (ИНН <***>; ОГРН <***>) об учредителе (участнике) общества ФИО5, владеющей 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Желдорлит», Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнений от 01.11.2023 в части применения последствий недействительности сделки, в обоснование указал, что сделка заключена как нарушающая запрет на злоупотребление правом, выразившийся в совершении действий в обход закона с противоправной целью, заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, совершенная без согласия.

Ответчики, представили отзывы и дополнения к ним, просили отказать в удовлетворении заявленных требований ввиду отсутствия оснований для признания сделки недействительном, ссылаясь на отсутствие в уставе Общества и в законе требования на получение согласия других участников на дарение участником своей доли третьему лицу, а также отметили что согласие общества получено по умолчанию в связи неполучением письменного отказа в соответствии с пунктом 7.5. устава.

Третье лицо – Общество поддержало позицию истца, полагая данную сделку недействительной указав, что в адрес ФИО5 13.04.2023 направлен отказ в согласии.

Третье лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлен; каких-либо документов, в том числе возражений по рассмотрению дела в отсутствие не заявлено. Представил заявление о рассмотрении в его отсутствие и отзыв, указав, что 23.05.2023 от нотариуса поступило заявление №13014 об изменении учр. Документа и/или иных сведений о юридическом лице, в связи, с чем 30.05.2023 на основании вышеуказанного заявления внесена запись №2236000048700.

В соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, заслушав представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЖЕЛДОРЛИТ» (именуемое далее «Общество») создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании решения общего собрания учредителей (Протокол № 1 от 15.11.2002).

Общество с ограниченной ответственностью «Желдорлит» зарегистрировано 23.01.2003 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №1 по Псковской области присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Участниками Общества на момент совершения спорной сделки являлись ФИО5 с размером доли в уставном капитале 50% (доля получена по наследству, свидетельство о праве на наследство от 16.08.2016) и ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50%. (доля приобретена по договору купли-продажи б/н от 15.03.2004). Единоличный исполнительный орган – директор ФИО8

25.03.2023 ФИО5 в адрес Общества направлено уведомление от 20.03.2023 о намерении подарить свою долю сыну ФИО6 и просьбой дать согласие Общества на проведение такой сделки.

25.03.2023 ФИО1 в адрес Общества был направлен ответ, содержащий возражения относительно дарения доли в уставном капитале.

13.04.2023 Обществом был направлен отказ от согласия на дарение доли ФИО5 в уставном капитале Общества в размере 50 % ФИО6, который, согласно штампу Почты России № 18000406988550, был вручен 18.04.2023.

15.05.2023 между ФИО5 (Даритель) и ФИО7 действующей от имени ФИО6 (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого ФИО5 подарила своему сыну ФИО6 всю принадлежащую долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Желдорлит». Данный договор удостоверен нотариусом в установленном порядке.

23.05.2023 в налоговый орган от нотариуса поступило заявление №13014 об изменении учр. Документа и/или иных сведений о юридическом лице.

30.05.2023 на основании вышеуказанного заявления внесена запись №2236000048700 в ЕГРЮЛ.

Истец узнал о заключенном договоре дарения 31.05.2023 после внесения сведений о новом участнике общества в ЕГРЮЛ ( запись ГРН 2236000048700 от 30.05.2023)

По состоянию на 11.07.2023 участниками Общества являются: - ФИО1 с долей в уставном капитале Общества, равной 50 %; и ФИО6 с долей в уставном капитале Общества, равной 50 %.

Полагая, что договор дарения является недействительным, поскольку на совершение данной сделки не получено одобрение ни Общества, ни участника, истец на основании статей 10, 168 и статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого редусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пункт 2 стати 173.1 ГК РФ указывает, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 и пункту 1 статьи 21 Закона №14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ определено, что, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Законом №14-ФЗ и уставом общества, в том числе требования о получении согласия участников общества и самого общества на переход доли общества к третьему лицу (пункт 10 статьи 21 Закона №14-ФЗ).

В разделе 7 Устава Общества предусмотрены положения перехода доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 7.5 Устава Участник Общества, намеренный уступить свою долю третьему лицу иным образом, чем продажа, обязан получить на то согласие Общества. Согласие на уступку доли (части доли) считается полученным, если в течение 30 (тридцати) дней с момента обращения к Обществу получено письменное согласие Общества, либо от Общества не получено письменного отказа в согласии.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 №1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон №14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Согласно подпункту «а» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 в соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества.»

В своем постановлении от 13.11.2012 № 7454/2012 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки. Соответствующий вывод следует как из действующей, так и прежней редакции статьи 21 Закона № 14-ФЗ, ранее предусматривавшей возможность участника продать или иным образом уступить свою долю или ее часть, а в настоящее время - продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части. Поэтому сами по себе термины «уступка» или «отчуждение» права на долю в уставном капитале общества не определяют ни предмет, ни условия, ни характер обязательств, во исполнение которых они осуществляются, а также не свидетельствуют ни о возмездности, ни о безвозмездности отчуждения доли.

Следовательно, в рассматриваемом случае, ФИО5 уступив свою долю в обществе ФИО6 путем заключения договора дарения от 15.05.2023, нарушла предусмотренное пунктом 7.5 устава общества требование о получении согласия Общества на уступку доли общества третьим лицам.

В соответствии с абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Учитывая закрепленное уставом общества положение о необходимости получения согласия общества на отчуждение доли (части доли) третьему лицу (пункт 7.5), установив получение отказа от согласия в течение 30 дней (уведомление направлено 25.03.2023, отказ Общества получен 18.04.2023), суд пришел к выводу об отчуждении части доли общества с нарушением установленного уставом общества порядка.

В связи с этим Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Поскольку ответчиками не представлены доказательства признания недействительным положений устава позволяющие заключить сделку без одобрения общества, доводы ответчиков признаются несостоятельными.

Доводы ответчиков о необходимости для решения вопроса о даче согласия на дарение доли созыва внеочередного общего собрания участников основан на неправильном понимании ответчиками норм права и Устава общества и отклоняются судом ввиду следующего.

Пунктом 7.5 Устава общества установлено, что участник общества, намеренный уступить свою долю третьему лицу иным образом, чем продажа, обязан получить на то согласие общества. Согласие на уступку доли считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к обществу получено письменное согласие общества, либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

Единоличным исполнительным органом общества является директор ( пункт 10.13 Устава).

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам, ФИО2 в установленный Уставом общества срок (18.04.2023), получен отказ в согласовании дарения подписанный директором ФИО8

Довод ответчика ФИО3 о том, что ФИО8 не имела права подписывать отказ в согласовании дарения признается судом несостоятельным.

Согласно выписке ЕГРЮЛ от 05.07.2023 в отношении ООО «Желдорлит» следует, что 26.10.2015 внесены сведения о ФИО8 как о лице имеющем право действовать без доверенности от имени общества.

Доказательств того, что в выписке указаны недостоверные сведения о директоре общества, о том что ФИО2 обращалась к обществу для созыва общего собрания общества с повесткой о переизбрании директора ФИО8 суду не представлено.

Учитывая изложенное, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению с применением последствий недействительности сделок в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2236000048700 от 30.06.2023; признать участником ФИО5 восстановив за ней право на долю 50 % в уставном капитале ООО «Желдорлит» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи, с чем расходы на оплату государственной пошлины за подачу иска по настоящему делу относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор дарения от 15.05.2023 доли ФИО5 в размере 50 % в уставном капитале ООО «Желдорлит» (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО6, заключенный между ФИО5 и ФИО7 от имени ФИО6.

Применить последствия недействительности сделки: признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2236000048700 от 30.06.2023; признать участником ФИО5 восстановив за ней право на долю 50 % в уставном капитале ООО «Желдорлит» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Желдорлит» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 3 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 3 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья С.С.Лазарева