АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-7525/24

Екатеринбург

17 февраля 2025 г. Дело № А60-69042/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Новиковой О.Н., судей Павловой Е.А., Артемьевой Н.А.

при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А60-69042/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судом округа удовлетворено ходатайство ФИО1 об участии представителя ФИО2 в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, вместе с тем при подключении судом округа к сформированному в системе «Мой Арбитр» онлайн-заседанию с необходимым ожиданием установлено, что явка представителя ФИО3 на онлайн заседание не состоялась (не обеспечено подключение); техническая возможность подключения сохранялась до окончания судебного заседания.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.07.2023 № 66 АА 8011342);

представитель общества с ограниченной ответственностью Специализированное монтажно-наладочное предприятие «Экспертналадка» – ФИО5 (паспорт, доверенность от 05.02.2025 № 07);

представитель общества с ограниченной ответственностью Специализированное монтажно-наладочное предприятие «Экспертналадка» – ФИО6 (паспорт, доверенность от 14.02.2024 № 19).

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Специализированное монтажно-наладочное предприятие «Экспертналадка» (далее – ответчик, общество СМНП «Экспертналадка») об обязании предоставить не позднее 5 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда:

1) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 01.01.2021 по 31.12.2021;

2) акты приема-передачи объектов основных средств (форма ОС-1), в том числе выбывших объектов за период с 01.01.2021 по 31.12.2021;

3) документы, подтверждающие проведение и результаты инвентаризации по товарно-материальным ценностям за период с 01.01.2019 по 31.12.2021;

4) перечень основных средств, принадлежащих обществу (Счет 01 «Основные средства» с расшифровкой по каждому объекту и его стоимости) с 01.01.2021 по 31.12.2021;

5) книгу покупок и Книгу продаж – с 01.01.2020 по 31.12.2021; 6) кассовую книгу с 01.01.2020 по 31.12.2021;

7) сведения о задолженности (дебиторской и кредиторской), финансовым активам и обязательствам с 01.01.2020 по 01.12.2021;

8) акты сверки взаимных расчетов по всем контрагентам общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2021;

9) справки о состоянии расчетов общества с бюджетом за 2021 год;

10) сверку задолженности общества по налогам и сборам за 2021 год;

11) сверку задолженности общества перед внебюджетными фондами (ФСС и ПФР) и расчеты (4-ФСС и РСВ-1) за 2021 год;

12) подробную (полную) банковскую выписку о движении денежных средств на всех расчетных счетах общества за весь период до 31.12.2021 года включительно с указанием контрагентов, их реквизитов, сумм и оснований перечислений в бумажном и электронном виде;

13) договоры аренды, поручительства, залога, займа, кредитные договоры, инвестиционные договоры, иные договоры заключенные Обществом, действующие на 31.12.2021 год;

14) штатное расписание Общества с указанием сведений об окладах с 01.01.2020 по 31.12.2021;

15) сведения о начисленной заработной плате сотрудников с 01.01.2020 по 31.12.2021 (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в сумме 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда за каждый документ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2024 иск удовлетворен частично, суд обязал передать общество документы, поименованные в резолютивной части, в том числе по некоторым пунктам за период с 01.01.2019 по 31.12.2021; в случае неисполнения решения арбитражный суд взыскал ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 500 руб. за

каждый день просрочки исполнения судебного акта до даты фактического его исполнения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 вышеуказанное решение от 04.06.2024 изменено в части указания в подпунктах 3, 5, 6, 7, 12, 14, 15 пункта 1 резолютивной части решения периодов, за которые общество СМНП «Экспертналадка» обязано предоставить документы; апелляционный суд констатировал наличие у истца права истребования документации за период 2021 года.

Не согласившись с вынесенным судебным актом апелляционного суда, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 17.09.2024 отменить, оставить в силе решение от 04.06.2024.

По мнению кассатора, вывод апелляционного суда о том, что на определение действительной стоимости доли могут влиять лишь данные за отчетный период, предшествующий дате смерти наследодателя, – не соответствует нормам права.

Кассатор считает, что ФИО1 вправе получать информацию о реальных операциях Общества, включая выписку по счетам, сведения о доходе и пр. не только за 2021 год, но и за 2020 и 2019 года, так как данное право корреспондирует право наследодателя ФИО7 на получение информации и взыскании убытков.

Ответчик общество СМНП «Экспертналадка» предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Дополнение к кассационной жалобе, поступившее от ФИО1, к материалам дела не приобщается, с учетом отсутствия доказательств его заблаговременного направления сторонам и возражений лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество СМНП «Экспертналадка» создано до 01.07.2002.

ФИО7, являющийся участником общества СМНП «Экспертналадка» с долей в уставном капитале 10,12%, умер 10.08.2022.

Его наследником является супруга ФИО1

Решением общего собрания участников общества СМНП «Экспертналадка», оформленным протоколом от 10.05.2023 № 2/2023 о подведении итогов заочного голосования (опросным путем), отказано в передаче наследнику ФИО1 доли в размере 10,12%, номинальной стоимостью 812 руб. 67 коп., в уставном капитале общества СМНП «Экспертналадка», принадлежавшей умершему участнику общества ФИО7

ФИО1 направлены в адрес общества СМНП «Экспертналадка» заявление от 01.06.2023 о предоставлении документов, а также заявление от

04.12.2023 о предоставлении документов, направлении расчета, выплате действительной стоимости доли.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 14, 23, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок определения стоимости чистых активов) и исходил из того, что запрашиваемые документы могут быть использованы для установления активов и обязательств общества СМНП «Экспертналадка», правильности их отражения в бухгалтерском учете общества для последующего определения действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец имеет право истребования документов как лицо, которому общество СМНП «Экспертналадка» обязано выплатить действительную стоимость доли, в противном случае право наследника на получение действительной стоимости доли будет нарушено в связи с невозможностью проверки достоверности ее стоимости.

При этом суд признал подлежащим корректировке период, указанный в пункте 12 перечня испрашиваемых документов (за весь период до 31.12.2021 включительно), сославшись на их отношение к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), указав, что эти документы подлежат предоставлению за период с 01.01.2019 по 31.12.2021.

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, не согласился в части с выводами суда первой инстанции, изменив периоды, за которые общество СМНП «Экспертналадка» обязано предоставить документы.

При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,

предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано на то, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка). Как указано в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо от 18.01.2011 № 144), лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В случае, когда устав общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо необходимость получения согласия других участников, которое не получено наследником, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участия в уставном капитале переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли (пункт 5 обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).

Апелляционный суд заключил, что поскольку ФИО7, являющийся участником общества СМНП «Экспертналадка» с долей в уставном капитале

10,12%, умер 10.08.2022 и согласие других участников общества СМНП «Экспертналадка» на вхождение наследника ФИО1 в состав участников данного общества не получено, истец вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, то есть за 2021 год, и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2021.

При таких обстоятельствах суд признал, что испрашиваемая документация за период, предшествующий 2021 году, не имеет отношения к определению действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2021, изложенное согласуется с ответом аудитора ФИО8 на запрос от 11.04.2024, предоставленным в материалы дела самим истцом, в котором ею указано, что проверка достоверности предоставленной бухгалтерской отчетности за 2021 год для определения действительной стоимости доли на 31.12.2021 возможна путем исследования первичных документов за период с 01.01.2021 по 31.12.2021, на основании которых составлен бухгалтерский баланс.

Суд апелляционной инстанции отметил, что истец вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не обосновал необходимость предоставления информации (документов) за 2019, 2020 годы, не доказал и не обосновал, что документы за спорный период требуются для реализации защиты его прав (как наследника умершего участника) на получение действительной стоимости доли.

Доводы кассационной жалобы выводов апелляционного суда не опровергают. Как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, по общему правилу наследник умершего участника, имеющий право претендовать на выплату действительной стоимости доли, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли (пункт 5 обобщения судебной практики по корпоративным спорам, утвержденное Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023). Именно этот вопрос и был включен апелляционным судом в предмет судебного рассмотрения при исследовании вопроса о том, за какой именно период истец вправе требовать предоставления информации. Общество-ответчик достаточно мотивированно обосновало глубину истребуемого периода 2021 годом (по спорным пунктам). Как следует из текста кассационной жалобы и пояснений представителя кассатора в судебном заседании суда округа, необходимость истребования первичной документации за 2019 и 2020 года обосновывается истцом на стадии кассационного обжалования возможностью совершения обществом в 2019, 2020 гг. каких-либо убыточных сделок. Однако, как пояснил сам представитель кассатора на вопрос суда округа – при рассмотрении дела в суде нижестоящей инстанции истцом такие доводы не приводились, о совершении обществом убыточных сделок в спорный период во вред обществу (участнику) - не заявлялось.

На основании изложенного, суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанций – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Из материалов дела и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что апелляционным судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы и получили надлежащую оценку.

Выводы апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А60-69042/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Е.А. Павлова

Н.А. Артемьева