ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А17-9283/2020
26 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Калининой А.С.,
судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,
при участии в судебном заседании (по веб-сявзи):
финансового управляющего ФИО1 (лично, паспорт),
представителя ФИО2, ФИО3 – ФИО4, по доверенностям от 01.02.2022, от 09.03.2022,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1
на определение Арбитражного суда Ивановской области от 29.10.2024 по делу № А17-9283/2020
по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: город Иваново, ИНН <***>, СНИЛС <***>, место регистрации: 153037, Ивановская область, город Иваново) ФИО1
к ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: гор. Суздаль Владимирской обл.; 601291, Владимирская область, г. Суздаль)
о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - должник, ФИО2) финансовый управляющий имуществом должника ФИО1 (далее - заявитель, финансовый управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительными сделками договор купли-продажи квартиры от 02.06.2018, договор купли-продажи квартиры от 21.09.2019, заключенные между ФИО2 и ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3), применить последствия в виде взыскания с ответчика 3 000 000 рублей и 1 200 000 рублей, составляющих цену договоров купли-продажи от 02.06.2018 и от 21.09.2019 соответственно.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 29.10.2024 в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.
В обоснование жалобы финансовый управляющий указывает, что в соответствии с определением суда задолженность по обязательствам перед АО «Кранбанк» погашалась ФИО2 без просрочек до марта 2020 года, что не подтверждает доводов о неплатежеспособности должника на даты совершения оспариваемых сделок. Однако в определении Арбитражного суда Ивановской области от 14.07.2021 по делу №А17-9283/2020, которым требования ООО «МИР» были включены в третью очередь реестра требований кредиторов, указано, что долговые обязательства ФИО2 по данному кредитору не исполнялись с 25.11.2019. Поскольку один из договоров купли-продажи был заключен 21.09.2019, а суммы задолженности перед кредиторами перестали выплачиваться через два месяца после совершения данной оспариваемой сделки, имеются признаки неплатежеспособности ФИО2 Приказом Банка России от 13.12.2019 №ОД-2850 у АО «Кранбанк» была отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.03.2019 по делу №А17-11085/2019 АО «Кранбанк» признано несостоятельным (банкротом). То обстоятельство, что должник ФИО2 на момент заключения договора купли-продажи занимала должность заместителя Председателя Банка, свидетельствует о том, что она, являясь контролирующим лицом, знала о допускаемых Банком нарушениях законодательства, в силу чего совершала сделки, которые впоследствии не позволят удовлетворить требования кредиторов. Финансовый управляющий настаивает на заинтересованности ФИО3, которая является тетей должника. Заявитель обращает внимание на то, что у ФИО3 в анализируемый период времени были значительные расходы, которые не позволяли ей накапливать значительные суммы денежных средств и инвестировать денежные средства в объекты недвижимого имущества.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.01.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.01.2025.
ФИО2 и ФИО3 в отзыве на жалобу указывают, что при заключении договоров купли-продажи от 02.06.2018, 21.09.2019 у ФИО2 отсутствовали признаки неплатежеспособности. Просроченной задолженности по кредитным договорам, предъявлении требований АО «Кранбанк» к должнику о погашении задолженности, иных просроченных обязательств перед другими кредиторами у ФИО2 не имелось. Ежемесячная заработная плата ФИО2 на момент заключения сделки составляла 350 000 рублей, что подтверждено материалами дела (справки 2- НДФЛ) при ежемесячном платеже по обязательствам перед АО «Кранбанк» 246 000 рублей. Кредитные обязательства исполнялись ей вплоть до марта 2020 года, то есть даже после отзыва у АО «Кранбанк» лицензии. За период с даты совершения первой сделки по 25.11.2019 ФИО2 были исполнены обязательства перед ООО «Мир» в размере 8,25 млн. рублей, что подтверждено материалами дела; график платежей по обязательствам перед ООО «Мир» отсутствовал, срок исполнения обязательств по оплате акций установлен сторонами не позднее 01.12.2030. Согласно соглашению о переводе долга от 25.01.2017 при неоплате акций в установленный срок (01.12.2030) покупатель возвращает акции продавцу; 13.12.2019, то есть через 18 дней после последней оплаты ФИО2 за акции, у АО «Кранбанк» отозвана лицензия, стоимость акций обесценена. На момент заключения сделок ФИО2 владела на праве собственности 24 181 оплаченных акций АО «Кранбанк», рыночной стоимостью 1 311,6 рублей за штуку. Рыночная стоимость акций АО «Кранбанк» определена 15.03.2018. На момент совершения сделок и после их совершения стоимость активов должника ФИО2 значительно превышала размер обязательств.
Должник и ответчик настаивают на том, что оспариваемая сделка является возмездной, а встречное исполнение обязательств по ней является равноценным. На дату 1-ой сделки (на 02.06.2018) у ФИО3 имелись свободные средства в размере 3,2 млн. рублей, на дату 2-ой сделки 1,2 млн. рублей, что подтверждено материалами дела. Финансовая возможность ФИО3 также подтверждается и тем, что кредитные средства, которыми она частично рассчиталась по сделке от 02.06.2018 впоследствии были ей досрочно погашены, долги у покупателя квартиры перед кредиторами отсутствуют, что подтверждено материалами дела. ФИО3 и ФИО2 отрицают наличие заинтересованности. Предположения финансового управляющего и кредитора о фактической аффилированности покупателя и продавца в связи с тем, что ФИО3 (покупатель) является родной сестрой матери ФИО2 (продавца), не основаны на материалах делах и нормах права. Доказательства, каким образом данное обстоятельство подтверждает фактическую аффилированность продавца и покупателя квартиры, в материалах дела отсутствует. Один лишь факт наличия не близких родственных связей не доказывает аффилированность продавца и покупателя квартиры, необходимо еще доказательство наличия общности экономических интересов, оказание влияния на принятие решений и поведение лиц в хозяйственном обороте. Должник обращает внимание на отсутствие у нее осведомленности о предстоящем отзыве лицензии у АО «Кранбанк».
АО «Кранбанк» в отзыве поддерживает доводы финансового управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, полагает обжалуемое определение Арбитражного суда Ивановской области от 29.10.2024 подлежащим отмене. Фактическое прекращение исполнение долговых обязательств перед ООО «МИР» с 25.11.2019 года. Данное обстоятельство не учтено Арбитражным судом Ивановской области при рассмотрении заявления. Материалами дела о банкротстве должника подтверждается, что в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, ФИО2 произведено отчуждение всех имеющихся на праве собственности объектов недвижимости, реализация которых могла быть направлена на погашение требований кредиторов. В материалы дела представлены доказательства фактической аффилированности между сторонами по сделке: ФИО3 имеет родственные связи с ФИО2. ФИО3 с 2009 года проживала в квартире, принадлежавшей должнику по делу ФИО2. Судом первой инстанции не выяснены условия проживания ФИО3 в квартире, принадлежавшей ФИО2, тогда как предоставление в безвозмездное пользование жилым помещением является еще одним подтверждением наличия общих интересов у ответчиков. Фактическая аффилированность между ответчиками обусловливает как существование у них общих экономических интересов, так и занятие единой, согласованной и скоординированной процессуальной стратегии в рамках данного дела о банкротстве. В материалах дела имеются доказательства фактического несения бремени расходов за объект недвижимости, находящийся в городе Иванове, именно ФИО2 в период времени, когда ФИО3 являлась собственником. ФИО3 никогда не проживала и не была зарегистрирована по адресу: <...>. Таким образом, в совокупности доказательств по делу, оспариваемые сделки совершены именно в целях вывода активов, в период перед фактическим банкротством, так как должник фактически не утратил контроль над спорным имуществом и осуществлял фактическое владение им.
В дополнениях от 19.02.2025 должник и ответчик поддерживают ранее изложенные доводы своего отзыва.
Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 в соответствии со статьей 158 АПК РФ рассмотрение жалобы откладывалось до 02.04.2025.
В дополнении к отзыву от 27.03.2025 ФИО2 и ФИО3 обращают внимание суда на то, что с 1974 года, то есть с 19 лет всю свою сознательную жизнь ФИО3 работала и получала официальный доход. ФИО3 проживала по адресу: <...> со своей матерью ФИО5 (до замужества - ФИО6). С января 2020 года проживает в доме одна. ФИО3 совместно со своей матерью занималась традиционным семейным делом – огородничеством – ведением личного подсобного хозяйства, выращиванием овощей (огурцов, помидор) и продажей их в натуральном и переработанном виде на рынке Суздаля и соседних областных центров. Земельный участок, на котором Шариковыми выращивались овощи для продажи занимает площадь 924,75 кв.м. и получен ФИО3 в дар от матери ФИО5, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права на земельный участок от 27.07.2012. Доход от огородничества ФИО3 и ФИО5 не декларировался, так как не облагался налогом на доходы физических лиц. Косвенным подтверждением дохода является наличие земельного участка в собственности ФИО3, информация из архива о роде занятий деда ФИО3, фотографии дома и приусадебного участка по адресу <...>. Заработанные от ведения личного подсобного хозяйства денежные средства ФИО5, ФИО3 хранили наличными денежными средствами в большем объеме в валюте. Доход ФИО3 за период 2002 – 2019 год составил 19 120 306,30 рублей, расход составил 18 620 698,63 руб. Свободные денежные средства, оставшиеся в распоряжении ФИО3 после 2019 года с учетом всех сделок купли-продажи недвижимости и погашения кредитов 499 607,67 рублей. Так как ФИО3 и ФИО5 (мать ответчика) проживали вместе и вели общее хозяйство, для подтверждения финансовой положения ФИО3 ответчиком предоставляется информация по пенсии и прочим социальным выплатам ФИО5 с 2012 года по 2019 год, которые составили 1 608 661,51 руб.
В дополнениях от 27.03.2025 должник и ответчик ходатайствовали об истребовании доказательств.
Банк в своих пояснениях от 31.03.2025 отразил, что представленные Ответчиком пояснения о наличии денежных средств «в большом объеме в валюте» не являются доказательствами наличия финансовой возможности для приобретения ФИО3 в период времени с июня 2018 года по октябрь 2019 года трех объектов недвижимости на общую сумму 10 700 000,00 руб. Ссылки ФИО3 на наличие в собственности земельного участка не могут означать безусловное извлечение прибыли от огородничества. На протяжении всего судебного разбирательства по данному спору в материалы дела не представлялись ни в суд первой инстанции, ни при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы, доказательства ведения ответчиком деятельности по извлечению прибыли от огородничества. Банк не может согласится и с расчетами финансовой возможности, представленными ФИО3 к настоящему судебному заседанию. ФИО3 необоснованно включена сумма в размере 8 089 820,56 в доходную часть расчета. Ссылка на методику расчета дохода физического лица, разработанной и утвержденной Банком России не может быть применена для подтверждения фактического дохода ответчика, поскольку данная методика применяется в качестве меры, направленной на снижение угроз финансовой стабильности Российской Федерации при определении кредитными организациями нормативов достаточности капитала, устанавливает виды активов, к которым могут быть установлены надбавки к коэффициентам риска. Пенсия ФИО5 не может быть учтена при расчете доходной части ответчика по настоящему спору ФИО3, поскольку действующим законодательством не предусмотрен режим общей совместной собственности родителей и детей.
ФИО2 и ФИО3 в возражениях от 01.04.2025 отмечают, что в материалы дела ФИО3 предоставлены дополнительные сведения, подтверждающие, что она имела финансовую возможность приобрести оспариваемую недвижимость. Ежемесячное и полное досрочное погашение наличными денежными средствами кредитов в АО «Кранбанк» опровергает мнение заявителя и, напротив, подтверждает финансовую возможность ФИО3 инвестирования в недвижимость. Пенсия ФИО5, матери ФИО3, может быть учтена при расчете доходной части ответчика по настоящему спору. Расходы на содержание и обслуживание дома и приусадебного участка, расходы на лечение ФИО3 производила из накопленных денежных средств семьи от трудовой деятельности и ведения личного подсобного хозяйства. ФИО3 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику- ФИО2 Материалами дела подтверждено, что имущество ФИО2 после всех сделок купли-продажи между ФИО2 и ФИО3 (на 01.12.2019) превышало ее обязательства на 24,65 млн. рублей.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 в связи с нахождением в отпуске судьи Кормщиковой Н.А. в составе суда произведена её замена на судью Хорошеву Е.Н., в связи с заменой судьи рассмотрение жалобы начато сначала.
Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 рассмотрение жалобы откладывалось до 29.04.2025.
29.04.2025 ответчик и должник ходатайствовали об истребовании в Управлении Федеральной налоговой службы по Владимирской области и в Межрайонной ИФНС Владимирской области в Суздале Территориальный участок 3325 по Суздальскому району Владимирской области сведения о размере заработка (дохода) ФИО3 за период с 1997 года по 2020 год включительно.
В судебном заседании 29.04.2025 в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств было отказано, что отражено в протоколе судебного заседания.
В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
Решение вопроса о необходимости удовлетворения ходатайства участвующего в деле лица об истребовании доказательств осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств, что является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.10.2020 № 2481-О).
Исходя из данной нормы, арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения.
К числу уважительных причин могут относиться, в частности, причины, связанные с отсутствием у лиц по независящим от них обстоятельствам сведений об истребовании у них доказательств, а также связанные с независящими от лица обстоятельствами, в силу которых оно было лишено возможности своевременно направить в суд соответствующие доказательства или сообщить необходимую информацию (например, введение режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на всей территории Российской Федерации либо на ее части).
Суд апелляционной инстанции учитывает, что ФИО3 не обоснована невозможность самостоятельного получения истребуемых документов в отношении самой себя.
Также применительно к ходатайству от 27.03.2025 суд указывает, что в отношении сведений о размере пенсии ФИО5 ответчиком представлены частично сведения за 2012-2019 годы, чего в данном случае достаточно для формирования представления о размере дохода ФИО5
При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства об истребовании.
Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 рассмотрение жалобы откладывалось до 26.05.2025.
В дополнительных пояснениях от 21.05.2025 должник и ответчик поддерживают ранее изложенные доводы.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 в связи с нахождением в отпуске судьи Шаклеиной Е.В. в составе суда произведена её замена на судью Дьяконову Т.М., в связи с заменой судьи рассмотрение жалобы начато сначала.
В пояснениях от 23.05.2025 финансовый управляющий ссылается на заключение ФИО2 от имени АО «Кранбанк» договоров субаренды с ООО «Мир» и ИП ФИО7, которые были признаны недействительными определением Арбитражного суда Ивановской области от 21.07.2023 по делу № А17-11085/2019 в связи с существенным завышением стоимости аренды. Как отметил финансовый управляющий, в связи с совершением данных сделок Банком предъявлены убытки ФИО2
Конкурсный управляющий АО «Кранбанк» в дополнениях к отзыву также указал, что сделки совершены в отсутствие намерения по созданию реальных правовых последствий, характерных для договора купли-продажи имущества. ФИО2 являлась контролирующим лицом в отношении АО «Кранбанк», занимая должность заместителя председателя банка, знала о допускаемых нарушениях. На рассмотрении в рамках дела о банкротстве банка находится заявление о взыскании убытков с ФИО2
В судебном заседании финансовый управляющий и представителя должника и ответчика поддержали свои правовые позиции.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, в арбитражный суд Ивановской области 02.11.2020 с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) обратилась ФИО2
Определением суда от 10.11.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А17-9283/2020 ФИО2
Решением суда от 15.01.2021 должник признан банкротом и в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО1.
02.06.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры (далее – договор от 02.06.2018), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество – двухкомнатную квартиру, расположенную по адресу: <...> на 2 (втором) этаже, площадью 71,6 кв.м., кадастровый номер: 37:24:010125:940 в собственность.
Стороны пришли к соглашению, что стоимость спорной квартиры составляет 3 000 000,00 рублей (пункт 2.1 договора от 02.06.2018), кадастровая стоимость квартиры составляет 2 475 056,63 рублей (пункт 1.3 договора). Оплата произведена лично продавцу до подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора).
Государственная регистрация права собственности произведена 19.06.2018 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, о чем сделана соответствующая запись на договоре.
21.09.2019 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры (Договор), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество – двухкомнатную квартиру, расположенную по адресу: <...> на 2 (втором) этаже, площадью 52,4 кв.м., кадастровый номер: 33:19:020202:121 в собственность.
Стороны пришли к соглашению, что стоимость спорной квартиры составляет 1 200 000 рублей (пункт 2.1 договора), кадастровая стоимость квартиры составляет 1 088 568,08 рублей (пункт 1.3 договора). Оплата произведена лично продавцу до подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора).
Государственная регистрация права собственности произведена 24.09.2019 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, о чем сделана соответствующая запись на договоре.
По договору купли-продажи квартиры от 26.12.2019 двухкомнатная квартира, расположенная по адресу: <...> на 2 (втором) этаже, площадью 52,4 кв.м., кадастровый номер: 33:19:020202:121 перешла от ФИО3 в собственность ФИО8, стоимость реализуемого имущества составила 1 200 000 рублей.
По договору купли-продажи квартиры от 26.02.2020 двухкомнатная квартира, расположенная по адресу: <...> на 2 (втором) этаже, площадью 71,6 кв.м., кадастровый номер: 37:24:010125:940 перешла от ФИО3 в собственность ФИО9 и ФИО10, стоимость реализуемого имущества составила 3 000 000,00 рублей.
Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего спора заявлением о признании договоров купли-продажи квартиры от 02.06.2018, 21.09.2019 недействительными сделками.
Арбитражный суд Ивановской области, не установив по результатам рассмотрения заявления признаков неплатежеспособности должника, вреда имущественным правам кредиторов, а также заинтересованности сторон договора, отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.
Финансовый управляющий настаивает на недействительности договора купли-продажи от 02.06.2018 (регистрация 19.06.2018), договора купли-продажи от 21.09.2019 (регистрация 24.09.2019) на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления №63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Финансовый управляющий настаивает на совершении сделки между заинтересованными лицами.
Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
Доказывание общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.
Как следует из сведений, представленных органами ЗАГС и не оспаривается сторонами, ФИО3 является сестрой матери должника.
Также как установлено судом, квартира по адресу: Владимирская область, г. Суздаль, б. Всполье, д. 10, кв. 36 принадлежала ФИО2 в период с 2009 по 2019 год.
Ответчик ФИО3 была зарегистрирована в спорной квартире в период с 26.06.1995 по 21.07.2020.
Договор на поставку газа с ООО «Газпром межрегионгаз Владимир» в отношении данной квартиры с 23.06.2005 по 30.12.2019 был заключен с ФИО3
Какого-либо обоснования длительного проживания ФИО3 в квартире по адресу: Владимирская область, г. Суздаль, б. Всполье, д. 10, кв. 36 в период, когда данное жилое помещение принадлежало ФИО2, не обусловленного родственными отношениями, сторонами не представлено.
Также суд учитывает, что 25.11.2019, то есть спустя год после отчуждения ФИО2 в пользу ФИО3 квартиры по адресу: <...>, ФИО2 произвела оплату коммунальных услуг.
Ответчик и должник объяснили указанное обстоятельство тем, что в ноябре 2019 года ФИО3 находилась на лечении, в связи с чем попросила ФИО2 произвести оплату коммунальных услуг.
По мнению суда апелляционной инстанции, данный факт также свидетельствует о наличии доверительных отношений должника и ответчика.
Оценив приведенные выше обстоятельства в их совокупности, суд апелляционной инстанции признает ФИО2 и ФИО3 заинтересованными лицами.
В отношении установления признака причинения вреда имущественным правам кредиторов суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Финансовый управляющий не оспаривает соответствие цены имущества, отраженной в договоре, рыночной стоимости квартир.
Между тем, заявитель настаивает на отсутствии доказательств оплаты квартир со стороны ответчика.
Как отмечалось судом, в соответствии с договором от 02.06.2018 стоимость спорной квартиры (<...> на 2) составляет 3 000 000,00 рублей (пункт 2.1 договора). Оплата произведена продавцу до подписания договора (пункт 2.1 договора).
В подтверждение факта оплаты должником и ответчиком представлена расписка от 02.06.2018 на сумму 3 000 000 рублей.
В соответствии с договором от 21.09.2019 стороны пришли к соглашению, что стоимость спорной (<...>) квартиры составляет 1 200 000 рублей (пункт 2.1 договора). Оплата произведена продавцу до подписания договора (пункт 2.1 договора).
В подтверждение факта оплаты должником и ответчиком представлена расписка от 21.09.2019 на сумму 1 200 000 рублей.
Финансовый управляющий настаивает на том, что в отсутствие у ответчика финансовой возможности приобретения спорной квартиры данные расписки не могут рассматриваться в качестве доказательства встречного исполнения по сделке.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Ранее аналогичные по своей сути разъяснения содержались в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (действовавшего в период разрешения спора судом первой инстанции).
Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.
Следовательно, указанные разъяснения в полном мере применимы и при разрешении обособленных споров о признании недействительными сделок должника.
Оценивая финансовую возможность ФИО3 произвести оплату за спорные квартиры, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В качестве дохода ответчика на дату заключения первой сделки 02.06.2018 суд учитывает:
- 2 400 000 рублей, полученные ФИО3 в кредит на основании договора от 26.10.2016 № Ф334-16;
- 2 600 000 рублей, полученные ФИО3 в кредит на основании договора от 22.09.2016 № Ф299-16;
- 182 528 рублей 19 копеек заработной платы за 2014 год;
- 158 024 рубля 29 копеек заработной платы за 2015 год;
- 168 973 рубля 33 копейки пенсии ФИО3 за 2015 год;
- 176 681 рубль 33 копейки пенсии ФИО3 за 2016 год;
- 193 479 рублей 50 копеек пенсии ФИО3 за 2017 год;
Сведения о конкретном размере пенсии ФИО3 за период январь-май 2018 года ответчиком не представлены.
В материалы дела ответчиком представлена выписка по счету № 42301810550000500291 за период с 18.10.2011 по 05.04.2019, открытому в АО КБ «Иваново» (приложение № 8 к пояснениям от 12.09.2024).
Указанная выписка заявлена как доказательство длительного обналичивания ответчиком поступающей пенсии.
Поскольку сведения о размере пенсии ответчика за 2015-2017 годы уже учтены, суд апелляционной инстанции принимает во внимание лишь сам факт снятия денежных средств, но не учитывает его повторно в общем объеме дохода.
Между тем, сумма регулярно поступающих на данный счет денежных средств в период 2015-2017 годов соответствует размеру пенсии, отраженному в справке УПФ в г. Суздале от 27.07.2021.
В указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает возможность принять во внимание примерно равные суммы ежемесячно поступающих на названный счет денежных средств, как доказательства размера получаемой ФИО3 пенсии в 2014 году и в январе-мае 2018 года (а также и в последующий период, который будет учтен судом далее).
Таким образом, суд апелляционной инстанции учитывает из представленной выписки:
- 149 355 рублей 09 копеек пенсии ФИО3 за 2014 год;
- 81 843 рубля 40 копеек пенсии ФИО3 за январь-май 2018 года.
Дополнительно Второй арбитражный апелляционный суд принимает во внимание:
- 12 632 рубля 01 копейку выплаченных ФИО3 до 02.06.2018 процентов (выписка по счету № 42306810800000503383 - приложение № 9 от 12.09.2024);
- 39 114 рублей выплаченных ФИО3 до 02.06.2018 процентов (выписка по счету № 42301810450000502357 - приложение № 10 от 12.09.2024);
- 32 000 рублей выплаченных ФИО3 до 02.06.2018 процентов (выписка по счету № 42301810850000501505 - приложение № 11 от 12.09.2024).
Таким образом, суд учитывает совокупный доход ФИО3 в период с 01.01.2014 по 01.06.2018 в размере 6 194 631 рубль 14 копеек.
Далее судом рассчитаны расходы, которые понесла ФИО3 в аналогичный период с 01.01.2014 по 01.06.2018:
- 760 000 рублей (погашение основного долга по кредитному договору от 26.10.2016);
- 422 429 рублей 46 копеек (погашение процентов по кредитному договору от 26.10.2016);
- 649 999 рублей 98 копеек (погашение основного долга по кредитному договору от 22.09.2016);
- 526 485 рублей 04 копейки (погашение процентов по кредитному договору от 22.09.2016);
- 78 210 рублей прожиточный минимум за 2014 год;
- 93 855 рублей прожиточный минимум за 2015 год;
- 93 324 рубля прожиточный минимум за 2016 год;
- 95 589 рублей прожиточный минимум за 2017 год;
- 39 847 рублей прожиточный минимум за январь-май 2018 года.
Суммарно размер расходов ответчика с 01.01.2014 по 01.06.2018 составил 2 759 739 рублей 48 копеек.
Свободный доход на дату сделки 3 434 891 рубль 66 копеек (6 194 631 рубль 14 копеек - 2 759 739 рублей 48 копеек).
Таким образом, имеющихся в распоряжении ФИО3 денежных средств было достаточно для расчетов по договору от 02.06.2018.
Относительно оплаты цены имущества по договору от 21.09.2019 в размере 1 200 000 рублей суд апелляционной инстанции отмечает, что на счет ФИО3 в АО «Кранбанк» № 4081…1419 08.08.2019 поступили от ООО «Капитал Плюс» денежные средства в размере 850 000 рублей как возврат временной финансовой помощи.
13.08.2019 ФИО3 был открыт депозит № 4230…0859, в этот же день денежные средства в размере 850 000 рублей были переведены на депозит и обналичены.
Также у ФИО3 на счете в АО КБ «Иваново» № 4230…3383 находились денежные средства в размере 279 099 рублей 60 копеек, на счете № 4230…0291 - денежные средства в размере 222 632 рубля 14 копеек.
В связи с банкротством АО КБ «Иваново» ФИО3 была произведена выплата страхового возмещения по вкладам в размере 501 736 рублей 29 копеек (сумма с учетом капитализации), что подтверждается расходным кассовым ордером № 73-10 от 29.07.2019.
Указанные обстоятельства подтверждают нахождение в распоряжении ФИО3 наличных денежных средств в размере 1 351 736 рублей 29 копеек на дату заключения договора от 21.09.2019.
Относительно доводов АО «Кранбанк» об оплате ФИО3 6 500 000 рублей в пользу ООО «Мир» по договору купли-продажи квартиры от 20.12.2018 суд апелляционной инстанции отмечает, что указанные расчеты произведены частично 18.01.2019, 20.02.2019, 05.04.2019, 24.05.2019, то есть до снятия 29.07.2019 и 13.08.2019 ответчиком наличных денежных средств, в связи с чем не могут опровергать возможность ФИО3 произвести расчеты по договору купли-продажи от 21.09.2019.
В указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы финансового управляющего, приведенные в жалобе, не опровергают наличие финансовой возможности ФИО3 оплатить приобретенные по договорам от 02.06.2018 и 21.09.2019 квартиры.
Причинение вреда имущественным правам кредиторов ФИО2 не доказано.
Более того, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания считать, что стороны оспариваемых договоров действовали с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Как следует из материалов дела, ФИО2 была трудоустроена в АО «Кранбанк», а также являлась акционером Банка.
Согласно справке АО «НРК Р.О.С.Т.» от 30.03.2021 ФИО2 принадлежали 40 381обыкновенная именная акция АО «Кранбанк».
Указанные обстоятельства приводят к выводу о том, что платежеспособность ФИО2 во многом зависела от функционирования Банка.
Так, доход должника от трудовой деятельности в 2018 году составил 4 832 066 рублей 32 копейки (в среднем 402 т.р. в месяц), в 2019 году -4 512 073 рубля 06 копеек (в среднем 376 т.р. в месяц), за январь-март 2020 года - 1 536 135 рублей 90 копеек (в среднем 512 т.р. в месяц).
Из отчета № 2018 об оценке рыночной стоимости акций АО «Кранбанк» следует, что стоимость 1 акции на 01.01.2018 составляла 1 312 рублей.
На дату составления отчета ФИО2 принадлежал пакет акций Банка в размере 15 527 штук общей стоимостью 20 364 000 рублей.
Как усматривается из справки АО «НРК Р.О.С.Т.», приводимой выше, после даты составления отчета пакет акций АО «Кранбанк», принадлежащий ФИО2, вырос более чем в 2,5 раза.
Как установлено судом, 13.12.2019 приказами Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) № ОД-2850 и ОД-2851 у АО «Кранбанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению им.
Решением суда от 24.03.2020 по делу № А17-11085/2019 в отношении АО «Кранбанк» введена процедура конкурсного производства, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».
Как отражено в решении от 24.03.2020, временной администрацией после отзыва у Банка лицензии на осуществление банковских операций проведено обследование кредитной организации, по результатам которого составлено итоговое заключение от 03.03.2020.
На день отзыва лицензии задолженность по возмещению вреда, причиненному здоровью, оплате труда и выплате выходных пособий, сумме вознаграждений, причитающихся по авторским правам, отсутствует.
Задолженность АО «Кранбанк» перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами отсутствует, что подтверждается актами (справками) совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам и процентам.
По состоянию на 13.12.2019 сумма картотеки неоплаченных расчетно-денежных документов, учитываемых на внебалансовом счете № 90904 «Не исполненные в срок распоряжения из-за недостаточности денежных средств на корреспондентском счете кредитной организации», отсутствует.
Принятые в отношении АО «Кранбанк» судебные решения, предъявленные исполнительные документы об имущественных взысканиях и иные документы, взыскание по которым производятся в бесспорном порядке, отсутствуют.
По результатам анализа финансового состояния АО «Кранбанк» временной администрацией установлено, что согласно данным бухгалтерского учета АО «Кранбанк», отраженным в оборотной ведомости по счетам бухгалтерского учета кредитной организации, по состоянию на дату отзыва лицензии суммарный объем активов Банка составлял 8 371 157 тыс. руб.
По результатам обследования временной администрации (с учетом событий (фактов, обстоятельств), произошедших и (или) ставших известными (доступными) после отзыва лицензии и оказывающих влияние на величину имущества (активов) и обязательств (включая внебалансовые) кредитной организации) суммарный объем активов Банка на дату отзыва лицензии составил 6 790 296 тыс. руб.
Таким образом, стоимость имущества (активов) АО «Кранбанк» на дату отзыва лицензии (13.12.2019) по оценке временной администрации составила 6 790 296 тыс. руб., при величине обязательств 7 581 122 тыс. руб.
Следовательно, корректировка размера активов Банка была произведена непосредственно временной администрацией после отзыва лицензии и совершения оспариваемых сделок.
При этом, более ранняя бухгалтерская отчетность Банка не носила отрицательных значений.
Судом апелляционной инстанции, не установлено оснований полагать, что на даты совершения сделок 02.06.2018 и 21.09.2019 ФИО2 располагала сведениями о предстоящем отзыве лицензии у Банка.
Как установлено судом, просрочки исполнения обязательств должника по кредитам перед Банком начались только в 2020 году, после отзыва лицензии, исполнение обязательств прекратилось с апреля 2020 года, после прекращения работы в Банке.
При этом, с декабря 2019 года по март 2020 года ФИО2 осуществила возврат денежных средств по кредитам в размере порядка 628 тысяч рублей.
Кроме того, обязательства ФИО2 перед кредитором ООО «Мир» возникли в связи с приобретением акций АО «Кранбанк».
Согласно дополнительному соглашению от 25.01.2017 к договору купли-продажи акций от 16.11.2009 обязательства по оплате акций должны были быть исполнены в срок до 01.12.2030, таким образом, на 02.06.2018 и 21.09.2019 у ФИО2 была возможность расчетов с ООО «Мир» в течение еще более 10 лет.
Также, после совершения оспариваемых сделок 24.09.2019, 25.10.2019, 25.11.2019 ФИО2 произвела в пользу ООО «Мир» платежи на общую сумму 8 250 000 рублей в качестве оплаты по договору купли-продажи акций.
Подобное поведение не свойственно для лица, которое предполагает отзыв лицензии и Банка и фактическое обесценивание приобретаемых акций.
В пояснениях от 23.05.2025 финансовый управляющий ссылается на заключение ФИО2 от имени АО «Кранбанк» договоров субаренды с ООО «Мир» и ИП ФИО7, которые были признаны недействительными определением Арбитражного суда Ивановской области от 21.07.2023 по делу № А17-11085/2019 в связи с существенным завышением стоимости аренды.
Как отметил финансовый управляющий, в связи с совершением данных сделок Банком предъявлены убытки ФИО2
Суд апелляционной инстанции проанализировал материалы электронного дела № А17-11085/2019 и не установил предъявление требований о взыскании с ФИО2 убытков в связи с совершением названных сделок. Судебный акт о взыскании убытков с ФИО2 в пользу банка по иным основаниям на дату принятия постановления не представлен.
Приведенные выше обстоятельства не позволяют суду прийти к выводу о том, что оспариваемые сделки совершались в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что финансовым управляющим не доказана совокупность оснований для признания договоров купли-продажи квартир от 02.06.2018 и от 21.09.2019 недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
При данных обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы финансового управляющего и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы жалобы сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.
Апелляционная жалоба финансового управляющего удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
В данном случае с учетом положений пункта 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на должника.
Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации граждане, в отношении которых введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), освобождаются от уплаты государственной пошлины по обособленным спорам, связанным с освобождением от обязательств перед кредиторами, формированием конкурсной массы и реестра требований кредиторов, в деле об их несостоятельности (банкротстве).
Таким образом, государственная пошлина судом за рассмотрение настоящей жалобы не взимается.
Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ивановской области от 29.10.2024 по делу № А17-9283/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
А.С. Калинина
Т.М. Дьяконова
Е.Н. Хорошева