АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-12/2023

03.07.2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27.06.2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03.07.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кириченко С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фигурой Л.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (далее - ПАО "КОРШУНОВСКИЙ ГОК") (адрес: 665651, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНЕИЛИМСКИЙ РАЙОН, ЖЕЛЕЗНОГОРСК-ИЛИМСКИЙ ГОРОД, ФИО1 УЛИЦА, 9А/1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "УРАЛСПЕЦСТАЛЬЭКСПОРТ" (далее - ООО "ТД "УССЭ") (адрес: 620034, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ Г.О., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ГОТВАЛЬДА УЛ., Д. 19Б, КВ. 46, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТМК СТАЛЬ" (далее - ООО "ТМК СТАЛЬ") (адрес: 620034, РОССИЯ, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ Г.О., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ГОТВАЛЬДА УЛ., Д. 19Б, КВ. 46, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора уступки прав (цессии) №23 от 03.11.2022 недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца- не явился, извещен,

от ответчиков – не явились, извещены.

установил:

ПАО "КОРШУНОВСКИЙ ГОК" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО "ТД "УССЭ" о признании договора уступки прав (цессии) №23 от 03.11.2022 недействительным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.05.2023 к участию в деле, в качестве второго ответчика, привлечено ООО "ТМК СТАЛЬ".

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и дате судебного заседания, в судебное заседание не явились, заявлений, ходатайств не направили.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ по имеющимся в нем документам в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, заслушав сторон, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из материалов дела, между ПАО "КОРШУНОВСКИЙ ГОК" (истец, покупатель) и ООО "ТД "УССЭ" (ответчик, поставщик) заключен договор поставки №30474 от 07.12.2021, согласно которому Поставщик обязуется на условиях, предусмотренных настоящим договором и Спецификациями, передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество, цена, сроки и условия оплаты, сроки и условия поставки (включая упаковку, маркировку, тару, способ и место поставки), форма расчетов которого определены в Силицификациях к настоящему договору (далее по тексту - Спецификация),являющимся его неотъемлемой частью (п. 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 11.5. Договора, Поставщик не вправе передавать свои права и обязанности по Договору без предварительного письменного согласия Покупателя. Если Поставщик без письменного согласия Покупателя уступит право, требования по Договору, то Покупатель имеет право взыскать с Поставщика штраф в размере 10% от суммы уступленного права требования.

03.11.2022 между ООО "ТД "УССЭ" (ответчик, цедент) и ООО "ТМК СТАЛЬ" (ответчик, цессионарий) заключен договор об уступке прав (цессии) №23, согласно которому по условиям которого ООО "ТД "УССЭ" в полном объеме уступает, a «ООО "ТМК СТАЛЬ" принимает все (любые) права требования Цедента к ПАО "КОРШУНОВСКИЙ ГОК" о взыскании денежных средств (без ограничения по суммам требования), возникших в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением ПАО "КОРШУНОВСКИЙ ГОК" любых (всех) обязательств по Договору поставки №30474от 17.12.2021, в том числе, установленные решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.10.2022 по делу № А19-10503/2022, а также любые иные права по Договору поставки № 30474 от 17.12.2021 и любые иные требования об оплате процентов (в т.ч. процентов по ст. 395 ГК РФ), пеней, штрафов, неустоек по Договору поставки №30474 от 17.12.2021 и права взыскания сумм индексации присужденных сумм и судебных расходов на оплату услуг представителя, которые могут возникнуть у ООО «ТМК СТАЛЬ» при реализации процедуры принудительного взыскания денежных средств (в т.ч. путем обращения в судебные органы) в результате неисполнения/ненадлежащего исполнения ПАО "КОРШУНОВСКИЙ ГОК" своих обязательств по Договору поставки №30474 от 17.12.2021, в том числе права на обращение в любой суд с любыми исковыми заявлениями о взыскании денежных средств в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением ПАО "КОРШУНОВСКИЙ ГОК" любых (всех) обязательств по Договору поставки №30474 от 17.12.2021.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.10.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ «УРАЛСПЕЦСТАЛЬЭКСПОРТ» взыскано 1 967 293,53 руб. основного долга, 58 035,35 руб. неустойки, всего 2 025 328,88 руб. и 29 743,18 руб. расходов по госпошлине, 25 587 руб. судебных издержек. В остальной части первоначального иска отказано, с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ «УРАЛСПЕЦСТАЛЬЭКСПОРТ» в доход федерального бюджета взыскано 1 533 руб. в уплату госпошлины. Встречный иск удовлетворен, с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ «УРАЛСПЕЦСТАЛЬЭКСПОРТ» в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ» взыскано 200 748,52 руб. неустойки; с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ «УРАЛСПЕЦСТАЛЬЭКСПОРТ» в доход федерального бюджета взыскано 7015руб. госпошлины. Произведен зачет требований. По итогам зачета с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ «УРАЛСПЕЦСТАЛЬЭКСПОРТ» взыскано 1 824 580,36 руб. и 29 743,18 руб. расходов по госпошлине, 25 587 руб. судебных издержек; с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ «УРАЛСПЕЦСТАЛЬЭКСПОРТ» в доход федерального бюджета взыскано 8548 руб. в уплату госпошлины.

Постановлением Четвертого Арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.10.2022 года по делу №А19-10503/2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Истец, полагая, что договор об уступке прав (цессии) №23 от 03.11.2022 является недействительным, обратился в суд с настоящим иском. По мнению истца, в результате совершения договора №23 уступки прав (цессии) от 03.11.2022 нарушается императивная норма об обязательности исполнения судебных актов только вступивших в законную силу, что посягает на публичные интересы. ООО «ТМК СТАЛЬ» как цессионарий может попробовать привести решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.10.2022 по делу №А19-10503/2022 в исполнение, что нарушит права ПАО "КОРШУНОВСКИЙ ГОК".

ООО "ТД "УССЭ" возражая против удовлетворения заявленных требований, в отзыве на иск, а так же в дополнениях к отзыву, указал, что Дополнительным соглашением от 28.12.2022 №1 к договору об уступке прав (цессии) №23 от 03.11.2022, стороны расторгли Договор уступки прав (цессии) №23 от 03.11.2022, по взаимному согласию Сторон с 28.12.2022.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из анализа правовой нормы следует, что использование законодателем термина «передача» подчеркивает волевой характер уступки требования. По своей правовой природе уступка (цессия) представляет собой договор, посредством которого кредитор (цедент) передает принадлежащее ему требование другому лицу (цессионарию), который становится вместо кредитора в материальном правоотношении (замена лица в обязательстве).

Уступку требования необходимо отличать от договора, лежащего в ее основании (купли-продажи, дарения и др.). Последний лишь создает обязанность передать требование (является обязательственной сделкой), но не переносит это требование автоматически на другое лицо. Непосредственная передача осуществляется посредством самостоятельного волевого акта - договора цессии, носящего характер распорядительной сделки (пункт 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Гражданское законодательство не называет существенные условия договора цессии. Следовательно, в отсутствие заявленных сторонами условий, о которых должно быть достигнуто согласие, существенным для договора цессии является условие о его предмете.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства, под которым понимается определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п.

По смыслу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое требование должно быть индивидуально определено.

То есть, договор цессии должен содержать:

- указание на то, что цессионарию передается право (требование) по обязательству;

- положения, позволяющие установить, по какому именно обязательству передается право (требование) и на чем это обязательство основано (предмет обязательства и основания его возникновения).

Вместе с тем, как следует из положений статей 382, 384, 388 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), при этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Договор цессии должен быть возмездным и содержать указание на обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Право первоначального кредитора, принадлежащее ему на основании обязательства, переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступаемое требование должно быть индивидуально определено. Индивидуализация требования достигается при условии конкретизации предмета, основания возникновения, содержания требования, указания кредитора и должника.

Оценив условия договор об уступке прав (цессии) №23 от 03.11.2022, суд пришел к выводу о согласовании сторонами их существенных условий, следовательно, договор является заключенным – порождающими взаимные права и обязанности сторон.

Оценив обоснованность требования ПАО "КОРШУНОВСКИЙ ГОК" о признании договора об уступке прав (цессии) №23 от 03.11.2022 недействительным, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 11.5. Договора поставки №30474 от 07.12.2021, Поставщик не вправе передавать свои права и обязанности по Договору без предварительного письменного согласия Покупателя. Если Поставщик без письменного согласия Покупателя уступит право, требования по Договору, то Покупатель имеет право взыскать с Поставщика штраф в размере 10% от суммы уступленного права требования.

Поскольку договор об уступке прав (цессии) №23 от 03.11.2022 заключен в нарушение пункта 11.5. Договора поставки №30474 от 07.12.2021, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор об уступке прав (цессии) №23 от 03.11.2022 является недействительной сделкой.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что требование ПАО "КОРШУНОВСКИЙ ГОК" о признании недействительным договора об уступке прав (цессии) №23 от 03.11.2022 заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., расходы по уплате которой подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

Государственная пошлина в размере 6 000 руб., по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию с ООО "ТД "УССЭ" и ООО "ТМК СТАЛЬ" в пользу истца по 3 000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор уступки прав (цессии) №23 от 03.11.2022, заключённого между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "УРАЛСПЕЦСТАЛЬЭКСПОРТ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "УРАЛСПЕЦСТАЛЬЭКСПОРТ", недействительным.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "УРАЛСПЕЦСТАЛЬЭКСПОРТ" в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТМК СТАЛЬ" в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья С.И. Кириченко