АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-329/2025

г. Нижний Новгород 12 марта 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр дела 52-5)

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейфельмлюковой Г.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ИНН <***>) - участника ООО «Строймастер» (ИНН <***>)

к ответчикам: ООО «Строймастер» (ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>)

без участия представителей сторон,

и

установил:

истцом заявлено требование о признании недействительным договора уступки (цессии) от 18.04.2024, а также применения последствий недействительности данной сделки в виде отмены государственной регистрации права собственности на автомобиль Mersedes-BenzGLS-Class с идентификационным номером <***>, государственный номер <***>, за ФИО2 и регистрации права собственности на указанный автомобиль на ООО «Строймастер».

Ответчики представили письменные отзывы о согласии с иском.

В порядке статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, 22 июня 2021 г. между ООО «Каркаде» и ООО «Строймастер» заключен договор лизинга №14739/2021. По условиям данного договора за плату в временное владение и пользование ООО «Строймастер» передан автомобиль Mersedes-BenzGLS-Class с идентификационным номером <***> на срок 35 месяцев общей стоимостью 9 596 547,78рублей.

09 апреля 2024 года между ООО «Каркаде» и ООО «Строймастер» заключено дополнительное соглашение о досрочном исполнении договора, а также получено согласие на уступку (передачу) прав и обязанностей третьему лицу по договору лизинга № 14739/2021 от 22 июня 2021 г.

18 апреля 2024 г. между ООО «Строймастер» в лице директора ФИО2 и ФИО2 заключен договор уступки (цессии) по передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 14739/2021 от 22.06.2021.

19 апреля 2024 г. между ООО «Каркаде» и ФИО2 заключен договор выкупа предмета лизинга №14739/2021, по которому лизингополучатель – ФИО2 после оплаты всех лизинговых платежей получал в собственность автомобиль Mersedes-BenzGLS-Class с идентификационным номером <***>.

ООО «Строймастер» является юридическим лицом, в состав участников которого входят: ФИО2 (доля участи в уставном капитале - 50%) и ФИО1 (доля участия в уставном капитале - 50%).

Истец утверждает, что она как участник общества не давала своего согласия на заключение договора уступки (цессии) от 18.04.2024. По мнению истца, данная сделка является сделкой с заинтересованностью, причиняющей ущерб обществу, поскольку автомобиль продан по существенно заниженной цене.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 с иском в арбитражный суд.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

Шестым абзацем пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предоставлено право участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

На основании пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за 15 дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20-ти дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Судом установлено, что ФИО2 на дату совершения спорной сделки являлся участником общества с долей 50%, а также директором общества.

В материалы дела не представлено доказательств извещения второго участника общества (ФИО1) о заключении договора, направленном в порядке пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, либо об одобрении сделки.

Обращаясь с иском, заявитель указала, что в результате заключения спорного договора, обществу причинен явный ущерб, поскольку цена реализованного ФИО2 автомобиля существенно занижена. Общество приобрело спорный автомобиль за 9 596 547,78 руб., а продало его ФИО2 за 1 000 000 руб.

Критерии неравноценности встречного исполнения содержатся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Принимая во внимание, что общество приобрело спорный автомобиль за 9 596 547,78 руб., а продало его ФИО2 за 1 000 000 руб., то есть по существенно заниженной цене, отсутствие одобрения (извещения) о совершении оспариваемой сделки вторым участником общества, суд приходит к выводу о том, что договор уступки (цессии) от 18.04.2024 по передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 14739/2021 от 22.06.2021 является недействительной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На момент рассмотрения спора автомобиль находится в собственности ФИО2 Доказательств обратного ответчиком не представлено. Следовательно, возврат автомобиля обществу в натуре посредством удовлетворения реституционного требования возможен.

Суд в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки полагает необходимым обязать ФИО2 передать по акту приема-передачи ООО «Строймастер» спорный автомобиль.

Суд не усматривает оснований для взыскания с ООО «Строймастер» в пользу ФИО2 1 000 000 руб., поскольку в материалы дела не представлены доказательства оплаты данной суммы по договору уступки (цессии) от 18.04.2024 со стороны ФИО2 в пользу ООО «Строймастер».

Заявленное истцом требование о применении таких последствий недействительности сделки как отмена государственной регистрации права собственности на автомобиль за ФИО2 и регистрации права собственности на указанный автомобиль на ООО «Строймастер» удовлетворению не подлежит, поскольку действующим законодательством предусмотрены иные последствия недействительности сделки купли-продажи движимого имущества (автомобиля).

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Федеральным законом от 03.08.2018 N 283-ФЗ "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" предусмотрена обязанность нового владельца транспортного средства осуществить действия по внесению изменений в регистрационные данные транспортного средства, а не осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на транспортное средство.

Регистрация транспортного средства исходя из положений Закона N 283-ФЗ является не государственной регистрацией перехода права собственности, а государственной регистрацией самого транспортного средства, имеющей учетный характер. При этом законодательством Российской Федерации государственная регистрация перехода права собственности на транспортные средства не предусмотрена. Подобные действия осуществляются, например, в отношении недвижимого имущества, но не в отношении транспортного средства.

На основании вышеизложенного, а также учитывая заявленное ответчиками согласие с предъявленными требованиями, иск подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор уступки (цессии) от 18.04.2024 по передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 14739/2021 от 22.06.2021, заключенный между ООО «Строймастер» (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 (ИНН <***>) в пятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО «Строймастер» (ИНН <***>) по акту приема-передачи автомобиль Mersedes-Benz GLS-Class, 2021 года изготовления, идентификационный номером <***>, государственный номер <***>.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 4500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить на основании настоящего судебного акта ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 40 500 руб. государственной пошлины, оплаченной по квитанции ПАО «Сбербанк» от 09.01.2025.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.А. Боровиков