Решение по делу № А78-8619/2024 от 24.02.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Чита Дело № А78-8619/2024

24 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 24 февраля 2025 года

Судья Арбитражного суда Забайкальского края Л.В. Малышев, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Норбоевой Д.Ц., рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Байкал» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился,

Общество с ограниченной ответственностью «Байкал» (далее ООО «Байкал», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (далее ООО «Спутник», ответчик) об обязании передать следующие документы:

- решение о создании Общества,

- документ подтверждающие регистрацию Общества,

- документы подтверждающие права Общества на имущество, находящее на его балансе,

- внутренние документы Общества,

- положение о филиалах и представительствах,

- список участников Общества,

- документы связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг Общества,

- протоколы Общих собраний Общества,

- списки аффилированных лиц,

- заключение аудитора, государственных и муниципальных органов контроля,

- приказы (распоряжения) Директора,

- документацию по личному составу и трудовым отношениям,

- первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерскую отчётность, рабочий план счетов, другие документы учётной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы.

Через сервис Мой арбитр от истца поступили дополнительные пояснения и уточнение иска, в которых просит обязать ООО «Спутник» ( ОГРН <***> ИНН <***>, 672020, <...> / стр 4, офис 2) передать ООО «Байкал» следующие документы:

- решение единственного участника ООО «Байкал» о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО «Спутник»;

- договор с ООО «Спутник» (ИНН <***>) на оказание услуг по управлению юридическим лицом;

- договор займа №1 от 27.12.2022г., заключенный с ООО «Альфа» (ИНН <***>);

- документы о закупках алкогольной продукции, в том числе по контрагентам ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «Торговый дом Кристапл Забайкалья» (ИНН <***>) (товарно-транспортные накладные, счета-фактуры);

- договоры поставки алкогольной продукции, в том числе по контрагентам ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>).

Рассматриваемый спор в соответствии с пунктом 2 части 1 статья 225.1 АПК РФ является корпоративным и для его инициирования в силу абзаца 4 части 5 статьи 4 АПК РФ, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", не требуется соблюдения досудебного порядка урегулирования.

Протокольным определением суда от 07.11.2024 уточненные требования приняты судом к производству.

Ответчик требования не оспорил.

Истец и ответчик о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку представителей в суд не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

Иск мотивирован следующим.

Заявлением от 20.01.2023 г., поданным в ФНС России внесены изменения в ЕГРЮЛ об обществе с ограниченной ответственностью «Байкал», в части сведений о лице имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Сведения в отношении директора общества ФИО1 были исключены из ЕГРЮЛ в связи с прекращением его полномочий, а указаны сведения о новом исполнительном органе обществе с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Единственным участником ООО «Байкал» ФИО2 20 февраля 2023 г. было принято решение о досрочном прекращении полномочий ООО «Спутник» (ОГРН <***> ИНН <***>) и избрании директором ООО «Байкал» ФИО2. На основании указанного решения, в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2237500040292 от 30.03.2023г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

По мнению истца, бывший руководитель хозяйственного общества после прекращения его полномочий, действуя добросовестно и разумно должен обеспечить передачу документов новому руководителю организации. Однако ООО «Спутник» до настоящего времени так и не передало новому директору ООО «Байкал» ФИО2 документы, касающихся деятельности общества. Требование ООО «Байкал» о передаче документов, направленное в адрес ООО «Спутник» не было исполнено.

Уточняя требования, истец указал следующее.

Согласно выписке о движении по расчётному счёту № <***>, принадлежащему ООО «Байкал», открытому в ПАО Банк ФК Открытие, в период с 20.01.2023 по 30.03.2023 г. были осуществлены перечисления денежных средств контрагентам:

ООО «Альфа» (ИНН <***>) по договору займа №1 от 27.12.2022 (платежное поручение №2 от 27.01.2023г.);

ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар по договору поставки №1002 от 04.01.2023г. (платежные поручения №2 от 27.01.2023г., №7 от 16.02.2023г., №8 от 27.02.2023, №25 от 02.03.2023г., №27 от 10.02.2023г.,);

Согласно выписке о движении по расчётному счёту № <***>, принадлежащему ООО «Байкал», открытому в ПАО Сбербанк в период с 27.01.2023 по 30.03.2023 г. были осуществлены перечисления денежных средств контрагентам:

ООО «Альфа» (ИНН <***>) по договору займа №1 от 27.12.2022 (платежное поручение №4 от 27.01.2023г., платежное поручение №8 от09.02.2023);

ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежное поручение № 6 от 06.02.2023. №7 от 09.02.2023, №9 от 20.02.2023г.);

Кроме того, согласно сведениям картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.10.2023г. по делу № А78-5888/2023 с ООО «Байкал» взыскана в пользу ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>) задолженность за алкогольную продукцию в размере 27 054 791,87 руб. При этом, исходя из содержания выше указанного решения суда, универсальные передаточные документы на алкогольную продукцию и акт сверки от имени ООО «Байкал» подписаны генеральным директором ООО «Спутник».

Таким образом, ООО «Спутник» от имени ООО «Байкал» совершало сделки, в том числе по закупке алкогольной продукции и выдаче займов. Однако после внесения в ЕГРЮЛ записи № 2237500040303 от 30.03.2023г., ООО «Спутник» документы по указанным сделкам новому директору ООО «Байкал» не передало. Требование ООО «Байкал» о передаче документов, направленное в адрес ООО «Спутник» 14.03.2024г., ответчиком не было исполнено, каких - либо пояснений о судьбе запрошенных документов ответчик не представил.

В настоящее время ООО «Спутник» по адресу регистрации (672020, <...> / стр 4, офис 20) не находится, что подтверждается отчётом о выездной проверке ООО «Спутник» и записью ЕГРЮЛ № 2227500121176, о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе ООО «Спутник». Таким образом, у Истца отсутствует иная возможность получить документы по хозяйственной деятельности ООО «Байкал», кроме их истребования в судебном порядке.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики, документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).

На основании пункта 1 статьи 29 названного закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При этом, согласно п. 3 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу приведенных норм права, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

На бывшем единоличном исполнительном органе лежит обязанность по предоставлению доказательств отсутствия у него истребуемой документации, с указанием документально подтвержденной уважительности причин непредставления (определение Верховного Суда Российской Федерации определение N 307-ЭС22-5640 от 30.06.2022).

Ответчиком не представлено доказательств передачи новому директору ООО «Байкал» истребимых документов, а их наличие у ООО «Спутник» подтверждается представленными истцом выписками с банковских счетов истца, решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.10.2023г. по делу № А78-5888/2023. Тот факт, что у ответчика имеются решение единственного участника ООО «Байкал» о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО «Спутник» и договор на оказание услуг по управлению юридическим лицом, заключенный между указанными обществами, подтверждается заявлением о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, содержащихся в ЕГРЮЛ, заверенным нотариусом, так как именно наличие названных решения и договора является основанием для составления и подачи указанного заявления.

Наличие иных договоров поставки, заключенных ООО «Байкал», товарно-транспортных накладных, счетов-фактур, оформленных с иными лицами, документально не подтверждено.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению только в части обязания ответчика передать истцу:

- договора на оказание услуг по управлению юридическим лицом, заключенный между ООО «Байкал» и ООО «Спутник»;

- договора займа от 27.12.2022 г. №1, заключенный между ООО «Байкал» и ООО «Альфа»;

- договоров поставки алкогольной продукции, заключенные между ООО «Байкал» с ООО «Сервико плюс», с ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья»;

- товарно-транспортные накладных, счетов-фактур о закупках алкогольной продукции ООО «Байкал» у ООО «Сервико плюс» и у ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья».

В остальной части иска подлежит отказать.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***> ИНН <***>) в течение десяти дней с момента вступления решения Арбитражного суда Забайкальского края в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Байкал» следующие документы:

- решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Байкал» о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей компании обществу с ограниченной ответственностью «Спутник»;

- договор на оказание услуг по управлению юридическим лицом, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Байкал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- договор займа от 27.12.2022 г. №1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Байкал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>);

- договоры поставки алкогольной продукции, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Байкал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с обществом с ограниченной ответственностью «Сервико плюс» (ИНН <***>), с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>);

- товарно-транспортные накладные, счета-фактуры о закупках алкогольной продукции обществом с ограниченной ответственностью «Байкал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) у общества с ограниченной ответственностью «Сервико плюс» (ИНН <***>) и у общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>).

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Байкал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Л.В. Малышев