Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Калининград дело № А21-14171/2023
«06» декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 06.12.2023.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.
при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,
рассмотрев иск ФИО1
к ООО «НИК», ФИО2, ФИО3
о признании договора недействительным,
при участии: по протоколу;
установил:
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НИК» от 01.02.2023, заключенного между ФИО2 и ФИО3 (по уточнению от 16.11.2023).
Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.
ООО «НИК» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2008; участниками общества являлись ФИО1 и ФИО2; директором согласно решению от 28.02.2022 и приказу от 28.02.2022 назначен ФИО1
25.06.2022 ФИО2 принято решение от 25.06.2022, согласно которому распределена доля с баланса общества на единственного участника ФИО2
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2023 по делу № А21-15260/2022 решение единственного участника ООО «НИК» ФИО2 от 25.06.2022 признано недействительным.
Суд отметил, что ФИО1 не был в установленном законом порядке исключен из ООО «НИК», оснований считать его долю перешедшей к обществу не имеется. Соответственно, ФИО2 неправомерно перераспределил долю ФИО1 на себя.
Между тем, 01.02.2023 ФИО2 по договору от 01.02.2023 продал 100% доли в уставном капитале ООО «НИК» ФИО3
В ЕГРЮЛ 09.03.2023 внесена запись за ГРН 2233900062361 о ФИО3, как участнике ООО «НИК» с долей 100% уставного капитала общества.
Ссылаясь на нарушение своих прав, как участника ООО «НИК», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд удовлетворяет иск исходя из следующего.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также если это не запрещено уставом общества - третьим лицам.
Решением суда по делу № А21-15260/2022 установлено отсутствие у ФИО2 право на 100% доли уставного капитала ООО «НИК».
Как следствие, ФИО2 не имел законных оснований для заключения договора купли-продажи этой доли.
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
ФИО2 и ФИО3 в своих отзывах признали требований и не возражали против удовлетворения иска.
Учитывая изложенное, суд считает требования ФИО1 законными и обоснованными.
Настоящее решение является основанием для восстановления в ЕГРЮЛ записей о ФИО1 и ФИО2, как участниках ООО «НИК», и об исключении записи об участнике ФИО3
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НИК» (ОГРН <***>) от 01.02.2023, заключенный между ФИО2 и ФИО3.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Н. Надежкина