АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-371/2025
г. Казань Дело № А65-4355/2023
17 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2025 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Зориной О.В.,
судей Коноплёвой М.В., Третьякова Н.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агромакс» ФИО1
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024
по делу № А65-4355/2023
по заявлению конкурсного управляющего должника об истребовании бухгалтерской и иной документации должника, а также печатей, штампов, материальных и иных ценностей (вх.36882), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агромакс» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Агромакс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) по правилам отсутствующего должника, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Агромакс» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».
В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.05.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 об истребовании бухгалтерской и иной документации должника, а также печатей, штампов, материальных и иных ценностей.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Агромакс» в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.
Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Агромакс» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 в полном объеме и удовлетворить заявление конкурсного управляющего ФИО1 об истребовании бухгалтерской и иной документации должника ООО «Агромакс», а также печатей, штампов, материальных и иных ценностей.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:
- судом неправильно распределено бремя доказывания, что в свою очередь привело к нарушению норм материального права, выразившемуся в неприменении закона, подлежащего применению, а именно абзаца 2 пункта 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
- судами было установлено, что документы должника находились у ФИО2. Ее обязанность по передаче документов конкурсному управляющему не была исполнена, при этом в удовлетворении заявления к ней конкурсному управляющему было отказано;
- наличие одновременно определения об отказе в истребовании документов у руководителя должника по мотиву их отсутствия у него, с одной стороны, и выдачи судом ФИО2 оригиналов документов должника из материалов дела, с другой стороны, нарушает права конкурсного управляющего и делает невозможным получение документов должника в будущем.
Представитель ФИО3, явившийся в судебное заседание, к участию в рассмотрении кассационной жалобы допущен не был в связи с отсутствием надлежаще удостоверенной доверенности (представлена доверенность, удостоверенная ООО «Бичерхан» по месту работы ФИО3).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий предъявил требование об истребовании бухгалтерской и иной документации должника, а также печатей, штампов, материальных и иных ценностей к трем ответчикам, контролирующим должника лицам, а именно:
- ФИО3 (руководителю и единственному учредителю должника в период с 17.07.2018 по 16.11.2020);
- ФИО2 (руководителю ООО «Акрон» в период с 13.08.2020 по 24.12.2020, которое, в свою очередь, в период с 16.11.2020 по 17.06.2022 (дата ликвидации) являлось управляющей организацией должника;
- ФИО4 (председателю наблюдательного совета ООО «Инфоресурс», которое с 15.11.2021 является управляющей организацией ООО «0216», которое, в свою очередь, с 01.06.2017 года является управляющей организацией ООО «Калипсо», которое, в свою очередь, с 26.04.2021 года являлось управляющей организацией ООО «СК «РОСТА», которое, в свою очередь, с 21.05.2021 являлось управляющей организацией ООО «Акрон»).
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что 04.04.2024 им было направлено письмо ответчикам с требованием о предоставлении бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей ООО «Агромакс», однако данное требование не было исполнено.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку первым ответчиком ФИО3 были представлены доказательства передачи документов последующему руководителю управляющей организации ООО «Акрон» в лице ее руководителя ФИО2 (акт приема-передачи документов от 09.11.2020 лист дела 50).
В требованиях к ФИО2 суд первой инстанции отказал, поскольку данный ответчик представила имеющиеся у нее документы должника в материалы дела сопроводительным письмом 26.07.2024 (лист дела 76).
При этом суд первой инстанции указал, что представленные документы должника в соответствии с перечнем, указанным в сопроводительном письме, к материалам дела не приобщаются, поскольку данные документы подлежат передаче конкурсному управляющему, а у суда обязанность их передачи конкурсному управляющему отсутствует.
Поэтому суд первой инстанции письмом от 05.09.2024 возвратил данные документы ФИО2 (лист дела 75).
В требованиях к третьему ответчику ФИО4 суд первой инстанции отказал по причине того, что наличие документов должника у данного ответчика конкурсным управляющим не подтверждено. И, напротив, подтверждено нахождение документов должника у ФИО2
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно указал, что конкурсный управляющий, заявляя об истребовании необходимой документации у бывших руководителей должника, не конкретизировал требования к каждому из ответчиков.
Суд апелляционной инстанции отметил, что для удовлетворения заявленного арбитражным управляющим требования необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).
Суд апелляционной инстанции посчитал, что документация должника фактически была представлена конкурсному управляющему ФИО2 А то обстоятельство, что она была возвращена данному ответчику обратно, не препятствует конкурсному управляющему обратиться к ФИО2 повторно.
Между тем судами не учтено следующее.
В ходе рассмотрения спора в суд первой инстанции была представлена документация должника, которой располагала ФИО2
Между тем вместо того, чтобы обеспечить передачу этой документации конкурсному управляющему, суд первой инстанции, руководствуясь исключительно формальными соображениями, не предоставив конкурсному управляющему ни возможности скопировать представленную в дело документацию, ни возможности получить ее как уполномоченным на обладание ею лицом, которое в настоящее время является единственным единоличным исполнительным органом должника, возвратил эту документацию ответчику, одновременно отказав конкурсному управляющему в ее истребовании у ФИО2
Тем самым суд первой инстанции сделал невозможным повторное обращение к ФИО2 с аналогичным требованием, то есть создал препятствие конкурсному управляющему к получению реально имеющейся у данного ответчика документации должника.
Суд апелляционной инстанции не устранил данное нарушение прав конкурсного управляющего на получение документации, а также связанное с этим искусственно созданное судом первой инстанции препятствие к формированию конкурсной массы.
При этом суд апелляционной инстанции одновременно возложил судебные расходы на истца (должника), несмотря на то, что требование конкурсного управляющего о передаче документации, адресованное ФИО2, было законным и добровольно исполнено не было.
Поэтому судебные акты в части отказа в истребовании документации у ФИО2 подлежат отмене и обособленный спор в отмененной части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для выяснения вопроса о том, где в настоящее время находится документация должника, ранее представлявшаяся в суд ФИО2
При наличии указанных документов у названного ответчика и непередаче ею этой документации добровольно, суду первой инстанции следует разрешить вопрос о ее истребовании.
Доводов в отношении остальных ответчиков кассационная жалоба не содержит, безусловных оснований для отмены судебных актов суд кассационной инстанции не установил, поэтому в остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
При этом суд округа отмечает, что с учетом наличия в материалах дела сведений о неоднократной смене с конца 2020 года контролирующих должника лиц, которые могут свидетельствовать о создании видимости контроля со стороны номинальных лиц, затрудняющего установление реальных бенефициаров должника, отказ в удовлетворении требований к остальным ответчикам не означает невозможности обращения к ним с требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.
Судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы суду первой инстанции необходимо распределить по итогам нового рассмотрения спора.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агромакс» ФИО1 удовлетворить частично.
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А65-4355/2023 отменить в части отказа в удовлетворении требования к руководителю ФИО2.
Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республике Татарстан.
В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А65-4355/2023 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Судьи
О.В. Зорина
М.В. Коноплёва
Н.А. Третьяков