ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.10.2025

Дело № А40-122194/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 23.10.2025

Постановление суда в полном объеме изготовлено 30.10.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Усачевой Е.В.,

судей: Кузнецова В.В., Морхата П.М.,

при участии в заседании:

от ООО «Эсперто» - ФИО1 по дов. от 06.02.2025, с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), ФИО2 по дов. от 18.04.2025,

от конкурсного управляющего должника – ФИО3 по дов. от 16.07.2025,

иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Эсперто»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2025

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашения об уступке права требования №17 от 25.03.2021, заключенного должником с ООО «Эсперто» (ранее ООО «Дека.Рус»), и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дека Рус»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2021 ООО «ДЕКА РУС» признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, о чем опубликована информация в газете «Коммерсантъ» от 25.09.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2023 арбитражный управляющий ФИО4 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2024 конкурсным управляющим ООО «Дека Рус» утвержден ФИО5

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашения об уступке права требования №17 от 25.03.2021 с ООО «Эсперто» (ранее ООО «Дека.Рус») и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025, соглашение об уступке права требования №17 от 25.03.2021, заключенное между ООО «Дека Рус» и ООО «Эсперто» (ранее ООО «Дека.Рус») признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эсперто» (ранее ООО «Дека.Рус») в конкурсную массу ООО «Дека Рус» 2 729 048,76 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Эсперто» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом приобщен к материалам дела отзыв на жалобу, представленный конкурсным управляющим должника, до начала судебного заседания.

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из представленных в материалы дела доказательств между должником ООО «Дека Рус» и ООО «Эсперто» (ранее ООО «Дека.Рус») 25.03.2021 заключено соглашение об уступке прав требования №17.

Согласно п. 1.1 соглашения об уступке прав требования №17 от 25.03.2021 ООО «Дека Рус» (первоначальный кредитор) в лице генерального директора ФИО6 уступает, а ООО «Эсперто» (новый кредитор) в лице генерального директора ФИО6 принимает право требование по договору №1714 от 16.12.2020, заключенному между первоначальным кредитором ООО «Дека Рус» и ООО «Триактив».

В соответствии с п. 1.3 соглашения право требования первоначального кредитора переходит к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга в размере 2 729 048,76 руб.

Согласно п. 3.1 соглашения в счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор ООО «Эсперто» обязуется уплатить первоначальному кредитору ООО «Дека Рус» сумму в размере 1 % от суммы передаваемого права требования, НДС не облагается (27 290,48 руб.).

В соответствии с п. 3.2 соглашения сумма, указанная в пункте 3.1. соглашения уплачивается единовременно в срок до 23.08.2022.

Сторонами 25.03.2021 подписан акт приема-передачи документов к соглашению уступки права требования (цессии) между ООО «Дека Рус» и ООО «Эсперто».

В последующем ООО «Дека Рус» было направлено уведомление в адрес ООО «Триактив» об уступке права требования (исх. от 31.03.2021).

Конкурсный управляющий полагает, что указанная сделка обладает признаками недействительности, предусмотренными п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями ст. 2, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Признавая сделку недействительной, суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства встречного исполнения обязательств по сделке; оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, при этом, от имени обеих сторон, при заключении соглашения, действовал ФИО6

Также судами признаны необоснованными доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов правомерными, учитывая следующие обстоятельства.

Судами установлено, что на дату заключения спорного соглашения, у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «МеузАвто» в размере 11 654 167,77 руб. основного долга, а также перед ФИО7 (правопредшественник ИП ФИО8) в размере 7 500 000,00 руб.

Доводы кассационной жалобы о том, что задолженность перед ФИО7 не может быть учтена при определении даты наступления неплатежеспособности должника, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства и перед иным кредитором - ООО «МеузАвто».

Судами также установлено, что ООО «Триактив» в установленный в договоре №1714 срок полностью погасило свои обязательства на сумму 2 729 048,76 рублей в пользу ООО «Дека.Рус» (ООО «Эсперто»), что подтверждается платежными поручениями за период с 15.042021 по 12.09.2022 актом сверки.

Между тем, как следует из расчетного счета должника, указанного в договоре уступки права требования, оплата по договору цессии в размере, предусмотренном договором, от ООО «Эсперто» должнику не поступила.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что должником безвозмездно отчуждено ликвидное имущество, которое могло быть направлено на удовлетворение требований кредиторов общества.

Кроме того, судами учтено, что оспариваемый договор заключен контролирующим ООО «Дека Рус» лицом ФИО6 с одной стороны и контролирующим ответчика ООО «Эсперто» (ранее ООО «Дека.Рус») лицом ФИО6 с другой стороны, то есть, одним и тем же контролирующим оба общества лицом, следовательно информированность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в данном случае, обоснованно признана судами доказанной.

Представителем ООО «Эсперто» заявлялось ходатайство о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности, в котором ответчик указывает, что 09.09.2021 ООО «Дека Рус» было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен ФИО4

В решении суда о признании должника банкротом все органы управления должника, а также его ликвидатор были уведомлены об обязанности в течение трех дней передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценностей конкурсному управляющему.

В обоснование своего ходатайства ответчик указывал, что у конкурсного управляющего имелись выписки по счетам, бухгалтерская и первичная документация должника с сентября 2021 года.

Ответчик полагал, что рассматриваемые доводы подтверждаются требованиями Закона о банкротстве, так и отсутствием заявленных в суде требований к бывшему генеральному директору должника о передаче указанных документов.

Поскольку конкурсный управляющий имел все необходимые сведения с сентября 2021, ответчик указывал, что у конкурсного управляющего объективно отсутствовали основания для пропуска установленного законом годичного срока для предъявления заявления о признании сделки недействительной.

Следовательно, с 09.09.2021 конкурсный управляющий получил возможность знакомиться со всей документацией должника и срок для подачи заявления о признании сделки недействительной истек 09.09.2022.

Указанные доводы ответчика признаны судами необоснованными и не подтвержденными надлежащими доказательствами.

Судами установлено, что исходя из имеющейся в материалах дела описи переданных документов конкурсному управляющему ФИО4 следует, что в сентябре 2021 года ему не были переданы документы, относительно финансово-хозяйственной деятельности должника за первое полугодие 2021 года.

Факт необращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о принудительном истребовании таких документов у бывшего руководителя не отменяет обязанности директора по передаче всей документации должника в оригиналах в течение трех дней с даты введения в отношении должника конкурсного производства.

При этом ФИО4 не имел возможности получения оспариваемого соглашения № 17 от 25.03.2021 из иных источников информации, поскольку обязанность по хранению первичной документации должника лежит на исполнительном органе общества.

Выписки о движении денежных средств по расчетным счетам организации не являются безусловным основанием для обращения с заявлением об оспаривании сделки.

Также судами указано, что определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023 по делу №А40-122194/2021-9-307 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле банкротстве ООО «Дека Рус» в связи с затягиванием процедуры банкротства, непринятием мер по спариванию сделок должника, допущением уменьшения рыночной стоимости транспортных средств.

Доводы кассационной жалобы о том, что указанное обстоятельство не имеет значения для определения начала исчисления срока исковой давности, являются обоснованными, поскольку смена арбитражного управляющего в процедуре банкротства не изменяет начала течения срока исковой давности, в связи с тем, что вновь назначенный управляющий является процессуальным правопреемником первоначально утвержденного конкурсного управляющего.

Между тем, обстоятельства смены управляющего в процедуре банкротства должника не явились причиной признания доводов о пропуске срока исковой давности необоснованными.

Так, судами принято во внимание, что оспариваемое соглашение получено конкурсным управляющим должника от ООО «Триактив» в качестве приложения к апелляционной жалобе ООО «Триактив», поданной в Девятый арбитражный апелляционный суд в рамках иного обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Дека Рус» 27.04.2024.

ООО «Триактив» обладало копией соглашения об уступке права требования № 17 от 25.03.2021, заключенного между ООО «Дека Рус» и ООО «Эсперто», поскольку являлось дебитором, то есть лицом, права требования к которому были уступлены.

Однако о данном обстоятельстве ни предыдущему конкурсному управляющему ФИО4, ни последующему конкурсному управляющему ФИО5 не могло быть известно, поскольку оплата по договору поставки производилась ООО «Триактив» в пользу ООО «Эсперто», а не должника. Более того, в бухгалтерской отчетности должника не было отражено наименование дебитора по оспариваемому соглашению об уступке права требования.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что конкурсный управляющий узнал о совершении должником оспариваемой сделки не ранее 27.04.2024 (дата подачи апелляционной жалобы ООО «Триактив»).

Из материалов дела следует, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки поступило в суд 19.07.2024.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали срок исковой давности не пропущенным.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу №А40-122194/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Е.В. Усачева

Судьи: В.В. Кузнецов

П.М. Морхат