АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-647/19
Екатеринбург
29 мая 2025 г.
Дело № А76-4299/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тихоновского Ф.И.,
судей Осипова А.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Азбука» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2024 по делу № А76-4299/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:
представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.01.2023);
представитель ФИО6 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 23.11.2023);
представитель общества с ограниченной ответственностью «Азбука» – ФИО4 (директор, паспорт);
представитель общества с ограниченной ответственностью «Азбука» – ФИО5 (паспорт, доверенность от 12.06.2024).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2017 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена ФИО7.
В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление кредитора ФИО1 об исключении из третьей очереди реестра требований кредиторов требования общества с ограниченной ответственностью «Азбука» (далее – общество «Азбука», заявитель).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2024 требования общества «Азбука» в сумме 15 575 265 руб. 33 коп. основного долга, 2 641 554 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом, 7 065 668 руб. 47 коп. пени исключены из реестра требований кредиторов третьей очереди должника.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2024 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024, общество «Азбука» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.
В кассационной жалобе заявитель указывает, что кредитором ФИО1 был избран неправильный способ защиты своего нарушенного права. Так, кредитор, по мнению заявителя, в зависимости от основания своего требования должен был либо обратиться с заявлением о взыскании убытков, либо с требованием о понижении очередности общества «Азбука», либо с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов. Заявитель также обращает внимание на то, что с соответствующим заявлением обратилось аффилированное с должником лицом, целью которого является исключение независимого кредитора в целях сохранения за должником принадлежащего ему имущества. Не соглашается заявитель и с выводами судов о том, что включение требования общества «Азбука» направлено на осуществление контролируемой процедуры банкротства, поскольку еще до включения требования заявителя в реестр было утверждено положение о порядке реализации имущества должника. В подтверждение указанного довода заявитель указывает, что финансовый управляющий был также выбран не им, а самим должником. Помимо прочего, заявитель отмечает, что требование к должнику приобретено по договору цессии после признания должника банкротом, что не является компенсационным финансированием должника, нахождение в реестре требования аффилированного с должником лица не влечет негативных последствий для независимых кредиторов, не имело целью причинение вреда кредиторам и должнику.
До начала судебного заседания от общества «Азбука» поступило дополнение к кассационной жалобе. Вместе с тем, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства направления названного документа сторонам, суд округа отказал в его приобщении к материалам дела. Поскольку указанный документ поступил в электронном виде через систему «Мой арбитр», то фактическому возврату заявителю он не подлежит.
В судебном заседании суда округа обществом с ограниченной ответственностью «Азбука» заявлено устное ходатайство об отложении судебного заседания до опубликования в полном объеме постановления Арбитражного суда Уральского округа по делу № А76-13363/2012, касающегося вопроса об исключении требований общества «Азбука» из реестра требований кредиторов ФИО8 Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявленного ходатайства не установлено, указанное заявителем обстоятельство не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы по существу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2017 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве ФИО6, который решением суда от 04.09.2017 признан банкротом с введением в отношении его имущества процедуры реализации.
Также на рассмотрении Арбитражного суда Челябинской области находится возбужденное определением суда от 11.09.2012 дело № А76-13363/12 о банкротстве супруги должника - ФИО8, в отношении которой определением суда от 12.10.2012 введено наблюдение, а решением суда от 13.11.2013 она признана банкротом с открытием в отношении ее имущества конкурсного производства.
Как следует из материалов дела, возбуждению дела о банкротстве ФИО6 предшествовало рассмотрение дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «МагТехноЦентр» (№ А76-40188/2009), по обязательствам которого супруги ФИО8 и ФИО6, брак между которыми в последующем расторгнут в судебном порядке, являлись лицами, обеспечивающими исполнение обязательств данного юридического лица перед его кредиторами, часть из которых в последующем стали кредиторами как ФИО8, так и ФИО6
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2010 по делу № А76-40188/2009 в реестр требований кредиторов общества «МагТехноЦентр» включено требование общества «Азбука» (правопреемник акционерного общества «Уралсиб») в сумме 65 801 238 руб. 20 коп.
В деле о банкротстве общества «МагТехноЦентр» ФИО6 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам руководимого им общества. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2011 по делу № А76-40188/2009 о банкротстве названного общества с ФИО6 в пользу общества «МагТехноЦентр» взыскано 75 978 957 руб. 92 коп. В размер субсидиарной ответственности также вошли требования акционерного общества «Уралсиб» (правопредшественник общества «Азбука»).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2015 по делу № А76-24168/2009 о банкротстве закрытого акционерного общества «Студия Гран продакшн – Деловой партнер» (далее – общество «Студия Гран продакшн – ДП») установлено, что последнее в результате цепочки сделок стало кредитором по требованию об уплате денежных средств, взысканных с ФИО6 как субсидиарная ответственность по обязательствам общества «МагТехноЦентр».
В деле № А76-24168/2009 между обществом «Студия Гран продакшн - ДП» (кредитор) и обществом «Аспект» (должник в деле № А76-3270/2011 по мировому соглашению на сумму 85 927 018 руб.) заключено соглашение о прекращении обязательств путем предоставления взамен исполнения отступного, по которому ФИО8 в счет исполнения обязательств по делу № А76-3270/2011 передает кредитору право требования к ФИО6 на сумму 85 927 017 руб. 78 коп.
В результате цепочки сделок надлежащим кредитором ФИО6 как субсидиарного должника стало общество «Студия Гран продакшн-ДП».
Конкурсный управляющий обществом «Студия Гран продакшн – ДП» 27.04.2015 направил ФИО6 уведомление о зачете встречных однородных требований на общую сумму 85 927 017 руб. 78 коп.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2015 по делу № А76-24168/2009 в удовлетворении заявления ФИО6 о признании недействительным заявления от 27.04.2015 о зачете встречных требований между должником - обществом «Студия Гран продакшн - ДП» и кредитором - ФИО6 в сумме 85 927 017 руб. 78 коп. отказано.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2015 по делу № А76-40188/09 конкурсное производство в отношении общества «МагТехноЦентр» завершено, 15.06.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении названного общества из ЕГРЮЛ.
На дату открытия конкурсного производства в отношении ФИО8 в ее конкурсную массу включено имущество, являющееся предметом залога в пользу кредитора акционерного общества «Уралсиб» (далее – общество «Уралсиб»), требования которого включены в реестр кредиторов должника в сумме 42 632 925 руб. 22 коп.: нежилое помещение № 1 – магазин, площадью 405,2 кв.м, по адресу: <...>; нежилое помещение № 1 – парикмахерская, общей площадью 108,4 кв.м, по адресу: <...>.
В деле о банкротстве ФИО8 28.03.2014 общество «Азбука» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора общества «Уралсиб» на основании договора уступки права требования от 05.03.2014, в соответствии с которым общество «Азбука» выкупило у общества «Уралсиб» включенный в реестр кредиторов ФИО8 долг за 13 900 000 руб. за счет денежных средств поступивших счет общества «Азбука» с 26.02.2014 по 06.03.2014, в том числе: от ФИО9 на сумму 100 000 руб. 26.02.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору займа б/н от 26.02.2014», на сумму 80000 руб. 05.03.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору займа б/н от 05.03.2014»; от ФИО10 на сумму 285 000 руб. 26.02.2023 с назначением платежа: «Оплата по договору займа б/н от 26.02.2014», на сумму 120 000 руб. 05.03.2023 с назначением платежа: «Оплата по договору займа б/н от 05.03.2014»; от общества с ограниченной ответственностью «Авико» (исключено из ЕГРЮЛ 03.02.2015), в сумме 1 899 000 руб. 28.02.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору займа № 7 от 28.02.2014», в сумме 3 100 000 руб. 04.03.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору займа № 7 от 28.02.2014», в сумме 1 690 000 руб. 05.03.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору займа № 7 от 28.02.2014», в сумме 500 000 руб. 06.03.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору займа № 7 от 28.02.2014», в сумме 120 000 руб. 07.03.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору займа № 7 от 28.02.2014»; от общества с ограниченной ответственностью «Континент Трейд» (исключено из ЕГРЮЛ 28.04.2018), в сумме 3 000 000 руб. 03.03.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору займа от 20.02.2014 № 21/02», в сумме 2 500 000 руб. 04.03.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору займа от 20.02.2014 № 21/02», в сумме 510 000 руб. 05.03.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору займа от 20.02.2014 № 21/02».
Всего на счет общества «Азбука» поступило 13 784 000 руб., после чего в пользу общества «Уралсиб» 07.03.2014 оплачено 1 378 000 руб. по договору уступки права (требования) от 05.03.2014 и 07.03.2014 оплачено 120 000 руб. по договору уступки права (требования) от 05.03.2014.
Таким образом, расчеты с первоначальным залоговым кредитором обществом «Уралсиб» произведены обществом «Азбука» за счет заемных денежных средств, природа происхождения которых не раскрыта перед судом.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 по делу № А76-13363/2012 о банкротстве ФИО8 произведена процессуальная замена кредитора общества «Уралсиб» на правопреемника общество «Азбука».
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2020 по настоящему делу о банкротстве, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021, требования общества «Азбука» в размере 15 575 265 руб. 33 коп. основного долга, 2 641 554 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом, 7 065 668 руб. 47 коп. пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО6
Помимо требований общества «Азбука» в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования:
- ФИО1 (заявитель по делу о банкротстве) в размере 504 100 руб.;
- ФИО11 в размере 560 642,38 руб., являющейся, в том числе, кредитором третьей очереди общества «МагТехноЦентр» и кредитором третьей очереди ФИО8 и не получившей удовлетворение своих требований в процедуре банкротства основного должника.
Вступившим в законную силу решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 13.03.2015 по делу № 2-2/2015 суд признал совместно нажитым имуществом супругов О-ных, в том числе следующее недвижимое имущество:
жилой дом, общей площадью 336,7 кв. м, расположенный на земельных участках площадью 777 кв. м и 285,5 кв. м, по адресу: <...> 18А;
однокомнатную квартиру площадью 31,8 кв. м по адресу <...> кв. 1;
трехкомнатную квартиру по адресу: <...> кв. 2;
земельный участок, площадью 2 383 кв. м, расположенный по адресу г. Верхнеуральск, <...>.
Суд признал за ФИО6 и ФИО8 по 1/2 доле в праве собственности на указанное имущество.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 30.06.2015 решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 13.03.2015 по делу № 2-2/2015 в части признания права общей долевой собственности на вышеуказанное имущество оставлено без изменения.
Конкурсная масса в настоящем деле о банкротстве ФИО6 сформирована из вышеуказанного имущества (долей в праве собственности на имущество), признанного общим имуществом супругов О-ных, за исключением жилого дома и земельных участков под ним по адресу: <...>, которое исключено из конкурсной массы как единственное пригодное для проживания должника жилое помещение, а также имущества, принятого должником в качестве наследства после расторжения брака с ФИО8 и судебного разбирательства по делу о разделе общего имущества, в том числе: земельный участок, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 1200 кв.м, адрес: Челябинская обл., <...>, кадастровый номер: 74:08:4001001:386; земельный участок, вид разрешенного использования: ведение садоводства, площадью 600 кв.м., здание, назначение: нежилое, площадью 45,1 кв.м, адрес: Челябинская область, г. Магнитогорск, тер СНТ «Горняк», уч. 968, кадастровый номер: 74:33:1344001:4216; жилое помещение (квартира), площадью 34,2 кв. м, адрес: г. Магнитогорск, ул. 50-летия Магнитки, д. 57, кв. 19, кадастровый номер: 74:33:0311001:8324.
В процедуре банкротства ФИО8 (дело № А76-13363/2012) обществу «Азбука» в счет исполнения обязательств ФИО8 переданы нежилые помещения (магазин и парикмахерская) по акту приема-передачи предмета залога от 07.10.2014.
Кроме того, 22.04.2015 между обществом «Азбука» (цедент) и обществом «Аспект» (цессионарий) заключен договор цессии, по которому цедент передал, а цессионарий принял, в том числе, право требования уплаты денежных средств солидарно к обществу «Магтехноцентр», ФИО6 и ФИО8, вытекающее из договора о предоставлении кредитной линии от 11.04.2008 № 8501-031/00100, заключенного между обществом «Уралсиб» и обществом «Магтехноцентр», (частично) в размере 7 090 491 руб. 15 коп., что подтверждено вступившим в законную силу определением суда от 26.03.2018 по делу А76-13363/2012 о банкротстве ФИО8, послужившим основанием для внесения в реестр требований кредиторов должника соответствующей записи.
Вместе с тем, по результатам мероприятий по реализации имущества ФИО8 с обществом «Азбука» заключены договоры купли-продажи имущества в простой письменной форме от 10.07.2017 № Л-1, № Л-2 и № Л3, а затем между обществом «Азбука» в лице директора ФИО4 и ФИО8 в лице конкурсного управляющего ФИО12 подписаны акты зачета встречных требований от 30.08.2017 и от 30.08.2017, в которых стороны договорились произвести зачет встречных однородных требований по обязательствам общества «Азбука», вытекающим из договоров купли-продажи от 10.07.2017 № Л-1, № Л-2 и № Л3, а также встречным обязательствам ФИО8 перед обществом «Азбука» по оплате задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2023 по делу А76-13363/2012 о банкротстве ФИО8 удовлетворено заявление кредитора ФИО13 о признании недействительной сделки по зачету требований общества «Азбука» и ФИО8 на сумму 935 471 руб., оформленной актом зачета требований от 30.08.2018, и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления долга общества «Азбука» в сумме 935 471 руб. в реестре требований кредиторов.
Указанным судебным актом дана правовая оценка действиям общества «Азбука» в процедуре банкротства ФИО8 с момента процессуальной замены общества «Уралсиб» на общество «Азбука», выкупа данным кредитором долга у иных реестровых кредиторов - общества «Трест жилищного хозяйства» и уполномоченного органа, инициирования вопроса о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, а после отказа судом в утверждении мирового соглашения, действиям, направленным на реализацию сформированной конкурсной массы и завершение процедуры банкротства.
Так, судом сделаны выводы, что последовательное поведение кредитора общества «Азбука» в процедуре банкротства ФИО8, в том числе по утверждению положения о продаже имущества должника, находящегося под многочисленными арестами, покупке этого имущества с торгов, где общество «Азбука» было единственным участником, последующее заключение договоров купли-продажи от 10.07.2017 №№ Л-1, Л-2 и Л3 без обязательного нотариального удостоверения, не осуществление действий по регистрации перехода права собственности, указывает на мнимый характер действий, связанных с распоряжением имуществом должника и составлением формального фиктивного документооборота с целью скорейшего завершения конкурсного производства с сохранением за ФИО8 формально реализованного в данной процедуре имущества, что возможно только при условии согласованности действий должника и мажоритарного кредитора общества «Азбука», который фактически защищал интересы ФИО8
Судом при рассмотрении названного обособленного спора также установлена заинтересованность ФИО8 и общества «Азбука», которая подтверждена, в числе прочего, и тем, что интересы ФИО8 в Орджоникидзевском районном суде г. Магнитогорска и в Челябинском областном суде по иску о разделе общего имущества супругов О-ных представлял ФИО4 (доверенность от 15.08.2014), который с 13.02.2015 на основании решения №1 и по настоящее время является директором общества «Азбука» и представляет интересы указанного кредитора в судебных заседаниях по делам о банкротстве ФИО8 и ФИО6, а также на заинтересованность общества «Азбука» с ФИО8 указывает факт выдачи ФИО4 ФИО8 доверенности от 03.03.2020 на получение товарно-материальных ценностей в пользу общества «Азбука», что подтверждается материалами дела № А76-4390/20223, к которому приложены универсальные передаточные документы, подписанные с 09.02.2021 по 16.04.2021 самой ФИО8 как представителем общества «Азбука».
Учитывая изложенное, суд по результатам рассмотрения вышеуказанного обособленного спора пришел к выводу о том, что с даты процессуальной замены мажоритарного кредитора общества «Уралсиб» на общество «Азбука» 30.06.2014 и до рассмотрения названного спора по существу ФИО8 через заинтересованного кредитора общество «Азбука» фактически осуществляет контроль над процедурой своего банкротства, что недопустимо и нарушает права иных кредиторов, которые, в силу миноритарности требований, не имеют возможности как-либо влиять на процедуру банкротства.
При это в настоящем деле о банкротстве ФИО6 размер требований общества «Азбука» в составе третьей очереди реестра составил 15 575 265 руб. 33 коп. – остаток требований по кредитным договорам в части основного долга, 2 641 554 руб. 67 коп. – процентов за пользование кредитом, 7 065 668 руб. 47 коп. – остаток требований по кредитным договорам в части неустойки.
Ссылаясь на то, что требования общества «Азбука» подлежат исключению из реестра требований кредиторов, поскольку это общество злоупотребляет правом, осуществляя полномочия кредитора в процедуре банкротства должника, являясь заинтересованным лицом с ФИО6, что привело к полному контролю над процедурой банкротства должника через аффилированного с ним кредитора, в результате действий которого остальные кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований, общество «Азбука» никогда не обладало автономией как кредитор в процедуре банкротства, не имело собственных средств, не вело предпринимательской деятельности, выкупило долг у банка (первоначального кредитора) и иных кредиторов за счет средств иных лиц (ФИО8), с целью контролирования процедуры банкротства, и полностью подчинено должнику, конкурсный кредитор ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об исключении требований общества «Азбука» из реестра требований кредиторов должника.
Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.
По общему правилу, требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)).
Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве», далее - Постановление Пленума № 29).
Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности их нахождения в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.
Положения Закона о банкротстве и соответствующие разъяснения, приведенные в пункте 8 Постановления Пленума №29, не запрещают исключение требования из реестра требований кредиторов, а указывают на реализацию данной возможности в исключительных случаях, когда имеются обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника и нарушении тем самым прав иных кредиторов.
В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны следующие критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (лицом, заявившем о включении требований в реестр, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений о наличии и размере долга должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя опровержения соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).
Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера заявленного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально для искусственного формирования долга с целью контролируемого банкротства либо имевшихся, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у управляющего документов должника и их непредставления аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
Таким образом, аффилированность кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать долг, но при заявлении незаинтересованными лицами обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.
Исходя из изложенного, исследовав и оценив все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды установили, что расчеты с первоначальным залоговым кредитором обществом «Уралсиб» произведены обществом «Азбука» за счет заемных средств, природа происхождения которых не раскрыта суду, экономическое обоснование предоставления займов в значительном размере юридическому лицу, не осуществляющему деятельность, и не имеющему активов, не представлено, и при этом часть займодателей, предоставивших наиболее значительные суммы займов, исключена из ЕГРЮЛ, но никаких доказательства возврата займов не имеется, и более того, ни займы, ни приобретенные у кредитора права требования к ФИО6 не отражены в бухгалтерской отчетности общества «Азбука», которая, согласно представленным документам в 2012 – 2016 годах, была нулевой, в то время как при таких обстоятельствах общество «Азбука» никаких мотивированных документально подтвержденных обоснований по данным обстоятельствам и никаких надлежащих документальных доказательств возврата займов не представило, а пояснения ФИО4 о том, что займы возвращены им в порядке поручительства, имеют голословный характер и ничем не подтверждены, никаких документов, свидетельствующих о наличии у ФИО4 реальной финансовой возможности возвратить займы и о фактическом получении соответствующих денежных средств займодавцами, в судах трех инстанций не представлено, в бухгалтерской и налоговой отчетности соответствующие расчеты не отражены, а иное не доказано.
Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, а также обстоятельства, установленные преюдициальным судебным актом, установив, что общество «Азбука» действует в настоящем деле о банкротстве не в собственных интересах, а исключительно в интересах контролирующего его лица - ФИО8 – в целях дальнейшего получения имущества, перешедшего к ФИО6 в результате раздела общего имущества супругов, никогда не обладало автономией как кредитор в процедуре банкротства, не имело никаких собственных средств и не вело предпринимательскую деятельность, выкупило долг у кредиторов с целью контроля за процедурой банкротства, что подтверждено материалами дела, а иное не доказано, суды пришли к выводу об обоснованности и разумности заявленных конкурсным кредитором сомнений, которые кредитор общество «Азбука» надлежащими и достаточными доказательствами и обоснованными пояснениями не опроверг, а материалы дела не позволяют прийти к иным выводам, и доказательства обратного, опровергающие выводы судов, в материалы дела не представлены.
При этом суды также приняли во внимание пояснения, представленные при рассмотрении аналогичного спора в деле о банкротстве ФИО8, касающиеся организации спланированной схемы распределения имущества общества «Студия Гран продакшн - ДП», учредителями которого были супруги О-ны в равных долях, и их личной недвижимости, оформленной на ФИО8, которая попала под реализацию в счет погашения долговых обязательств, а также пояснения управляющего о том, что если бы общество «Азбука», получив требования общества «Уралсиб» в банкротстве основного заемщика – общества «Магтехноцентр» (дело № А76-40188/2009), действовало добросовестно, то вероятность полного погашения его требований была бы близка к 100%, так как ФИО6 привлечен к субсидиарной ответственности на сумму всего реестра требований кредиторов общества «Магтехноцентр», а ФИО6 принадлежали права требования на сумму как минимум 75 млн. руб. (+мораторные проценты) к обществу «Студия Гран продакшн - ДП», в деле о банкротстве которого оспорена сделка с имуществом стоимостью 200 млн. руб., что учтено судами в совокупности с иными установленными по делу обстоятельствами.
Учитывая все изложенные выше установленные судами конкретные обстоятельства настоящего дела, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, из которых усматривается недобросовестность действий общества «Азбука», направленных на получение контроля над процедурой банкротства, приведших к ее необоснованному затягиванию и эскалации конфликта с миноритарными кредиторами, что очевидно является действиями, имеющими признаки обхода закона с противоправной целью, исходя из всей совокупности установленных по делу фактических обстоятельств, опосредующих переход к обществу «Азбука» прав требований кредиторов, учитывая, что спорные требования имеют приоритет над требованиями иных независимых кредиторов должника в силу их количественного превосходства, в отсутствие доказательств иного, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что при изложенных конкретных обстоятельствах в рамках дела о банкротстве ФИО6 требование общества «Азбука» не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов, поскольку, по существу, его нахождение в реестре свидетельствует с высокой степенью вероятности о попытках разрешения ФИО8 семейного конфликта, что не может отвечать целям процедуры банкротства.
Кроме того, из материалов электронного судопроизводства следует, что в деле о банкротстве общества «Магтехноцентр» № А76-40188/2009 определением суда от 29.07.2011 с ФИО6 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Магтехноцентр» взыскано 75 978 957 руб. 92 коп., и данное право требования к ФИО6 в процедуре банкротства общества «МагТехноЦентр» реализовано на торгах обществу с ограниченной ответственностью «Магистр», а в результате последующих уступок требования к ФИО6 по решению Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 01.11.2010 по делу №2-2260/2010 в сумме 9 948 059 руб. 86 коп. и по определению суда от 29.07.2011 по делу №А76-40188/2009 в сумме 75 978 957 руб. 92 коп. перешло к обществу «Аспект», при этом, как следует из материалов дела № А76-24168/2009, общество «Аспект» было дебитором общества «Студия Гран продакшн – ДП» с долгом в сумме 200 млн. руб., возникшим по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 12.08.2014 по делу № А76-3270/2011, оставленным в силе постановлением суда округа от 01.12.2014, и иное имущество, кроме данной дебиторской задолженности, у общества «Студия Гран продакшн – ДП» отсутствовало.
В дальнейшем между обществом «Студия Гран продакшн - ДП» и обществом «Аспект» 23.04.2015 заключено соглашение о прекращении обязательств путем предоставления взамен исполнения отступного, по которому взамен исполнения обязательства, вытекающего из мирового соглашения по делу №А76-3270/2011 в части уплаты долга в сумме 85 927 018 руб., общество «Аспект» передает обществу «Студия Гран продакшн - ДП» в качестве отступного право требования к ФИО6 и солидарным должникам на ту же сумму, включая 75 978 957 руб. 92 коп. долга по делу № А76-40188/2009 о привлечении к субсидиарной ответственности.
При этом, поскольку ФИО6, так же, как и ФИО8, является кредитором общества «Студия Гран продакшн - ДП» (дело № А76-24168/2009) с требованием в размере 75 108 068 руб. 62 коп., включенным в реестр требований кредиторов названного общества на основании определения суда от 03.12.2014, то в его адрес 27.04.2015 направлено заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 85 927 017 руб. 78 коп., в соответствии с которым зачетом погашены указанный долг общества «Студия Гран продакшн - ДП» перед ФИО6 на сумму 75 108 068 руб. 62 коп. и проценты на сумму 5 927 017 руб. 78 коп.; и, соответственно, долг ФИО6 перед обществом «Студия Гран продакшн - ДП» на ту же сумму на основании вышеуказанного соглашения об отступном от 23.04.2015 (субсидиарная ответственность по делу № А76-40188/2009), этот зачет оспорен ФИО6 в деле № А76-24168/2009, и определением суда от 21.08.2015, оставленным в силе постановлением апелляционного суда от 08.10.2015, в признании его недействительным отказано.
ФИО6 оспаривал соглашение между обществами «Аспект» и «Студия Гран продакшн – ДП» о прекращении обязательств путем предоставления взамен исполнения отступного от 23.04.2015, и определением суда первой инстанции от 29.09.2015 по делу № А76-24168/2009 заявление ФИО6 оставлено без рассмотрения, апелляционная жалоба возвращена определением апелляционного суда от 06.11.2015, а в деле № А76-3270/2011 21.04.2015 вынесено определение о процессуальном правопреемстве, новым кредитором общества «Аспект» вместо общества «Студия Гран продакшн - ДП» выступают ФИО8 (на свою часть реестровых требований и процентов по пункту 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве, всего на 85 927 017 руб. 78 коп.) и арбитражный управляющий ФИО14 на сумму текущих внеочередных обязательств (вознаграждение и расходы).
Исходя из вышеназванных установленных вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств, суды посчитали заслуживающими внимания доводы о том, что сумма долга основного должника – общества «МагТехноЦентр» перед обществом «Уралсиб» (дело №А76-40188/2009) вошла не только в сумму долга поручителей ФИО6 и ФИО8, но и в сумму субсидиарной ответственности ФИО6, которым при этом сумма взысканного с него в порядке субсидиарной ответственности долга фактически погашена путем зачета в деле № А76-24168/2009.
Помимо изложенного, суды приняли во внимание и то, что при наличии всех вышеизложенных установленных судами обстоятельств, в настоящее время конкурсными кредиторами должника являются два независимых кредитора: ФИО1 с требованием в сумме 504 100 руб. взысканного судебным актом долга, возникшего из неосновательного обогащения (решение от 04.09.2017; третья очередь реестра) и ФИО11 с требованием в сумме 540 695 руб. денежных средств, внесенных в кассу общества «МагТехноЦентр», в хищении которых ФИО6 признан виновным приговором Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 21.06.2012 (определение от 19.09.2018; третья очередь), а, помимо требований двух независимых кредиторов, в реестре требований кредиторов ФИО6 имеется лишь один мажоритарный кредитор - общество «Азбука» аффилированный и подконтрольный ФИО8, с размером требований более 20 000 000 руб., а иных кредиторов у должника не имеется.
В названной ситуации суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае защите подлежат интересы реальных независимых кредиторов, вероятность погашения требований которых велика.
Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для исключения требований общества «Азбука» из третьей очереди реестра требований кредиторов должника, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Так как определением суда округа от 24.02.2025 обществу «Азбука» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с общества «Азбука» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2024 по делу № А76-4299/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Азбука» – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Азбука» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 50 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ф.И. Тихоновский
Судьи А.А. Осипов
О.Э. Шавейникова