Постановление по делу № 19АП-739/2025 от 27.08.2025 | 19 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 августа 2025 года Дело № А14-21456/2023

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,

судей Капишниковой Т.И.,

Песниной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шипиловой Д.А.,

при участии:

от ООО «СтройБетонПроект»: ФИО1 представитель по доверенности от 05.05.2025, сроком действия до 04.05.2028, предъявлено удостоверение адвоката;

от ООО «Воронежская нерудная компания»: ФИО2- представитель по доверенности №400 от 09.01.2023, сроком действия до 31.12.2025, предъявлен паспорт, диплом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройбетонпроект» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2024 по делу №А14-21456/2023, рассмотренному по иску общества с ограниченной ответственностью «Воронежская нерудная компания» (ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройбетонпроект» (ОГРН <***> ИНН <***>) о взыскании платы за пользование коммерческим кредитом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Воронежская нерудная компания» (далее – истец, ООО «Воронежская нерудная компания») обратилось с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Стройбетонпроект» (далее – ответчик, ООО «Стройбетонпроект») о взыскании платы за пользование коммерческим кредитом по договору поставки №01-06/03/2020 от 01.06.2020 за период с 28.03.2023 по 07.10.2023 в размере 436 316,63 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2024 требования удовлетворены. С ООО «Стройбетонпроект» в пользу ООО «Воронежская Нерудная Компания» взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки №01-06/03/2020 от 01.06.2020 за период с 28.03.2023 по 07.10.2023 в размере 436 316,63 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 11 726 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Стройбетонпроект» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает, что сторонами не было согласовано условие о предоставлении отсрочки платежа за товары на условиях коммерческого кредита. Считает, что Приложения №3 и №4 к договору поставки распространяют свое действия на период определенный указанными приложениями и не распространяются на последующие поставки товара.

К материалам дела приобщены отзыв на апелляционную жалобу, а также письменные пояснения, поступившие от ООО «Воронежская нерудная компания» и ООО «СтройБетонПроект».

Судебное заседание проходило с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (веб-конференция).

В судебном заседании представитель ООО «СтройБетонПроект» поддержал апелляционную жалобу, просил суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Воронежская нерудная компания» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

01.06.2020 года между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №01-06/03/2020 (далее – договор).

По условиям договора поставщик обязуется передать покупателю, а последний обязуется принять и оплатить нерудные материалы, наименование, количество, цена и сроки поставки которых согласовываются сторонами в соответствии с п. 2.1, 2.2 договора, а также путем подписания приложений, являющихся неотъемлемыми частями договора (п. 1.1 договора).

Покупатель направляет поставщику не позднее 15 числа текущего месяца заявки для планирования и осуществления отгрузок в следующем месяце. Заявка должна быть подписана покупателем и скреплена его печатью и содержать реквизиты покупателя, дату подачи заявки, наименование и количество товара, сроки поставки (п.2.1 договора).

Поставщик на основании заявок покупателя, приложений (п. 1.1) выставляет последнему счет на оплату партии товара (является неотъемлемой частью договора), либо поставляет покупателю товар с отсрочкой оплаты его стоимости, которая предоставляется на условиях коммерческого кредита, что указывается в приложениях (п. 3.1). Стороны согласились, что осуществление покупателем платежей по счетам поставщика означает согласование сторонами наименования, количества и цены поставляемого по договору товара. Период поставки оплаченного покупателем товара определяется с даты оплаты покупателем выставленного поставщиком счета до конца согласованного периода поставки, если срок оплаты счета не превышает трех дней от даты его выставления (п.2.2 договора).

Поставщик выполняет поставку партиями товара в течение согласованного периода поставки партиями (п.2.3 договора).

Расчеты за товар производятся на условиях 100% предоплаты в течение 3 банковских дней с момента выставления счета на оплату путем перечисления (зачисления) денежных средств на расчетный счет поставщика, если иное не предусмотрено в приложениях (п.3.1 договора).

В случае если товар будет отгружен поставщиком до внесения предоплаты, то расчет за поставленный товар производится покупателем в течении 3 банковских дней с момента поставки, если иное не предусмотрено приложением о предоставлении покупателю отсрочки (п.3.1) (п.3.3.договора).

При превышении стоимости партии товара, переданной поставщиком покупателю, суммы, уплаченной последним, покупатель осуществляет доплату недостающей суммы в течение 5 банковских дней с момента поставки. Если сумма предоплаты превышает фактическую стоимость партии товара, переданной покупателю, поставщик учитывает ее в счет будущих поставок или, на основании письменного заявления покупателя, возвращает на расчетный счет покупателя при условии расторжения настоящего договора после подписания акта сверки взаимных расчетов (п.3.4 договора).

Если иное не предусмотрено приложением о предоставлении покупателю отсрочки, в случае нарушения покупателем срока оплаты, предусмотренного п.3.3 договора, поставка товара считается выполненной на условиях коммерческого кредита, плата за пользование которым составляет 0,2% от суммы задолженности за день просрочки данного срока и уплачивается покупателем на основании выставленного поставщиком счета в течении 3 банковских ней с момента его получения. В случае не выставления поставщиком счета на оплату платы за пользование коммерческим кредитом, кредит считается беспроцентным (п.5.3 договора).

Ввиду разногласий между ООО «СтройБетонПроект» и ООО «Воронежская нерудная компания» относительно условий договора в части ответственности за несвоевременный вывоз товара, а также предоставления товара на условия коммерческого кредита в случае несвоевременной оплаты (п. 5.1 и п. 5.3 договора), ООО «СтройБетонПроект» направило в ООО «Воронежская нерудная компания» протокол разногласий от 01.06.2020.

Протокол разногласий содержит редакции п.5.3:

- продавца: «Если иное не предусмотрено Приложением о предоставлении Покупателю отсрочки, в случае нарушения Покупателем срока оплаты, предусмотренного п. 3.3 Договора, поставка Товара считается выполненной на условиях коммерческого кредита, плата за пользование которым составляет 0,2% от суммы задолженности за день просрочки данного срока и уплачивается Покупателем на основании выставленного Поставщиком счета в течении трех банковских дней с момента его получения. В случае не выставления Поставщиком счета на оплату платы за пользование коммерческим кредитом, кредит считается беспроцентным.

- покупателя: «Если иное не предусмотрено Приложением о предоставлении Покупателю отсрочки, в случае нарушения Покупателем срока оплаты, предусмотренного п. 3.3 Договора, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплату неустойки в размере 1/300 ставки рефинансирования РФ за каждый день просрочки платежа до момента фактической оплаты.

Протокол разногласий ООО «Воронежская нерудная компания» не подписан.

Ответ покупателю в связи с разногласиями не дан.

Из приложения № 3 к договору поставки № 01-06/03/2020 следует, что в марте 2023 г. Поставщик обязуется поставить Покупателю на условии доставки ж.д. транспортом: щебень гранитный фр.5-20мм -3 гр в количестве 695 тонн, по цене за одну тонну 2236 рублей с НДС и расходов по доставке железнодорожным транспортом.

Условия оплаты: не позднее 14 (пяти) календарных дней с даты отгрузки каждой партии товара, что соответствует календарному штемпелю станции отправления. Покупатель вправе оплатить товар после названного срока, уплатив также Поставщику плату за пользование коммерческим кредитом, которая составляет 0,2% от стоимости отгруженной партии товара за каждый день и уплачивается Покупателем на основании выставленного Поставщиком счета в течение трёх банковских дней с момента его получения. В случае не выставления Поставщиком счета на оплату платы за пользование коммерческим кредитом, кредит считается беспроцентным.

Из приложения №4 к договору поставки № 01-06/03/2020 следует, что в июне 2023 г. Поставщик обязуется поставить Покупателю на условии доставки ж.д. транспортом: щебень гранитный фр.5-20мм -3 гр в количестве 753 тонн, по цене за одну тонну 2467 рублей с НДС и расходов по доставке железнодорожным транспортом; щебень гранитный фр.5-20мм -3 гр в количестве 978 тонн, по цене за одну тонну 2527 рублей с НДС и расходов по доставке железнодорожным транспортом.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику без заявок и предоплаты товар по УПД с 21.03.2023 по 13.06.2023 на общую сумму 8 857 605,55 руб.

Из представленных в деле документов, соотнести количество поставленного товара является невозможным, так как УПД не содержат ссылки на приложения к договору.

Товар был принят ответчиком.

Поскольку поставленный товар ООО «СтройБетонПроект» не был оплачен в течение 3 банковских дней с момента поставки (п.3.3 договора), следовательно, истец посчитал товар поставленным на условиях коммерческого кредита (п.5.3 договора).

Задолженность за поставленный товар погашалась множественными платежами и полностью была погашена 06.10.2023.

Претензией от 20.10.2023 №1004 ООО «Воронежская нерудная компания» потребовало ответчика оплатить проценты за пользование коммерческим кредитом 301 253,39 руб. и рассчитала его по всем партиям с даты, когда закончился срок оплаты первой поставки спорного периода.

Направленная в адрес ответчика претензия с требованием оплатить проценты за пользование коммерческим кредитом была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, исковые требования истца подлежат удовлетворению.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы, изложенные в жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу требований статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

ГК РФ предусматривает специальный вид заемного обязательства - коммерческий кредит.

В соответствии с п. 1 ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Пунктом 12 Постановления N 13/14 разъяснено, что согласно статье 823 Кодекса к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (п. 2 ст. 823 ГК РФ).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

В силу п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Как следует из п. 14 Постановления № 13/14, договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (п. 4 ст. 488 Кодекса). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (ст. 823 ГК РФ).

Проанализировав условие договора, с учетом его буквального толкования по правилам статьи 431 ГК РФ, судебная коллегия полагает, что сторонами не согласовано возможность начисления процентов за коммерческий кредит в виде платы за пользование подлежащими передаче поставщику денежными средствами по истечении срока оплаты.

Из п.5.3 договора если иное не предусмотрено приложением о предоставлении покупателю отсрочки, в случае нарушением покупателем срока оплаты, предусмотренного п.3.3 договора, поставка товара считается выполненной на условиях коммерческого кредита, плата за пользование которым составляет 0,2% от суммы задолженности за день просрочки данного срока и уплачивается покупателем на основании выставленного поставщиком счета в течении 3 банковских ней с момента его получения. В случае не выставления поставщиком счета на оплату платы за пользование коммерческим кредитом, кредит считается беспроцентным.

При этом договор подписан ООО «Стройбетонпроект» с протоколом разногласий, который ответчик направил в адрес истца, в котором п.5.3 договора был изложен в иной редакции.

Однако как следует из пояснений сторон данных в судебном заседании и содержащихся в письменных пояснениях условия о процентах по коммерческому кредиту, содержащиеся в п.5.3, 5.1 договора, сторонами согласованы не были.

ООО «Воронежская нерудная компания» ответ на протокол разногласий не направило, а также не произвел подписание протокола разногласий.

Исходя из совокупного смысла положений статей 432, 438, 443 ГК РФ следует, что акцепт оферты должен быть полным и безоговорочным, а акцепт на иных условиях не допускается. Подписание акцептантом полученного им проекта договора с протоколом разногласий представляет собой именно акцепт оферты на иных условиях.

В соответствии с п. 1 ст. 507 ГК РФ в случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.

Предложений о согласовании иных условий Договора от Истца не поступало.

Сторона, получившая предложение по соответствующим условиям договора, но не принявшая мер по согласованию условий договора поставки и не уведомившая другую сторону об отказе от заключения договора в срок, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, обязана возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий договора (п. 2 ст. 507 ГК РФ).

В нарушение статьи 507 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик, как сторона, направившая проект договора и получившая протокол разногласий, не предприняло мер по согласованию условий договора.

При таких обстоятельствах спорный договор поставки является заключенным в редакции истца за исключением условий, обозначенных в протоколе разногласий и не урегулированных сторонами в установленном порядке.

Несмотря на то, что ответчик приступил к выполнению спорного договора, принимал товар, договор считается заключенным без условий, не урегулированных сторонами (Определение ВАС РФ от 04.02.2011 N ВАС-597/11 по делу N А11-14496/2009).

Соглашение о процентах по коммерческом кредите сторонами не достигнуто, и правовые основания для взыскания с ответчика процентов по коммерческому кредиту, предусмотренной пунктом 5.3 договора, отсутствуют.

Приложения №3 от 21.03.2023 и №4 от 01.06.2023 также не могут быть применены для расчета процентов коммерческого кредита к поставке товаров, так как распространяют свое действие только на период непосредственно указанный в приложениях – март 2023 (приложение №3) и июнь 2023 (приложение №4).

Кроме того, из указанных приложений невозможно определить дату начала просрочки обязательства так как содержит два срока – «покупатель обязуется оплатить товар не позднее 14 (пяти) календарных дней с даты отгрузки каждой партии товара».

Также, договором не предусмотрена возможность согласования условий о коммерческом кредите в приложениях, касающихся конкретных поставок, а напротив, при буквальном толковании предложенной продавцом редакции договора следует, что, несмотря на наличие условия о поставке на условиях коммерческого кредита, п.3.1, 5.3 договора №01-06/03/2020, в Приложениях к нему применительно к конкретным партиям может быть предусмотрено лишь «иное».

Суд считает, что указание в приложениях к договору несогласованных при его заключении условий, есть их дублирование, а не согласование дополнительных (приложение к основному договору). Приложения являются неотъемлемой частью договора. В них, продублированы условия договора, которые в силу закона нельзя считать согласованными, а части одного документа не должны противоречить друг другу. В связи с чем, указание на такое условие пользования денежными средствами в Приложении не влечет юридических последствий.

Кроме того, анализируя текст Приложений, суд приходит к выводу о том, что в них оно, также, не согласовано, поскольку отсутствует конкретный период отсрочки оплаты, то есть начало кредитования: « 14 (пять)» дней.

Также, заслуживает довод ответчика, что Приложение №3 и №4 фактически подписаны не были. Приложение №3 изначально подписано электронной подписью ошибочно, подпись аннулировал (время утверждения и подписи 11 ч. 48 мин., время аннулирования подписи 11 ч. 48 мин.). Приложение №4 не подписано ответчиком, что подтверждается отсутствием отметки об электронной подписи ответчика на Приложении №4.

Следовательно, условия Приложений №3 и №4 об оплате процентов за пользование коммерческим кредитом, которая составляет 0,2% от стоимости отгруженной партии товара за каждый день не подлежат применению.

Пунктом 2.3 договора стороны согласовали, что поставщик выполняет поставку партиями товара в течение согласованного периода поставки партиями (п.2.3 договора).

Кроме того, истец неверно применил условия п.5.3 договора, не учитывая при расчете процентов условие о том, что в случае не выставления поставщиком счета на оплату платы за пользование коммерческим кредитом, кредит считается беспроцентным.

Аналогичные условия содержатся в Приложениях №3 и №4.

А вместе с тем, оплата за поставленный товар ответчиком поступала поэтапно (с учетом поставки товара партиями), что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, по каждой из которых проценты по коммерческому кредиту подлежат начислению отдельно, с разным периодом кредитования (поскольку разные даты поставок и оплаты, начала и окончания периода их начисления).

При последовательном внесении платежей частями и последовательном погашении задолженности по поставкам, в разумные сроки, предусмотренные ст. 314 ГК РФ, счета на оплату процентов поставщиком не выставлялись, обратного не доказано. Таким образом, оснований начислять проценты применительно ко всем поставкам, оплаченным полностью ранее, чем за 7 дней до выставления требования об их уплате (дата) суд не усматривает.

При этом, счет на оплату № 301 от 16.10.2023 выставлен уже после исполнения обязательств со стороны как Поставщика, так и Покупателя, то есть после поставки и оплаты всех поставленных партий товара.

Поскольку истцом не выставлялись счета на оплату процентов по коммерческому кредиту исходя из поставленных партий товара, а следовательно, и исходя из поэтапной оплаты за поставленный товар, то исходя из п.5.3 договора кредит считается беспроцентным применительно к задолженностям, погашенным ранее, чем за 7 дней до высталения требования об уплате процентов, в связи с чем начисление процентов за пользование коммерческим кредитом на задолженность по всем поставкам, является неправомерным.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО «Воронежская нерудная компания» неправомерно начислило ООО «СтройБетонПроект» проценты за пользование коммерческим кредитом.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ООО «Воронежская нерудная компания» в первой инстанции за рассмотрение заявления уплатил 11 726 рублей госпошлины по платежному поручению от 06.12.2023 №2635.

За рассмотрение апелляционной жалобы ООО «СтройБетонПроект» уплатило госпошлину 30 000 руб. по платежному поручению от 21.01.2025 №51.

По результатам рассмотрения дела с ООО «Воронежская нерудная компания» в пользу ООО «СтройБетонПроект» подлежит взысканию 41 726 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2024 по делу №А14-21456/2023 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.Д. Миронцева

судьи Т.И. Капишникова

Н.А. Песнина