АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-5988/23

Екатеринбург

06 октября 2023 г.

Дело № А76-25936/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Автошкола «Сатурн-Авто» (далее – ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2023 по делу № А76-25936/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» известило суд в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о возможности рассмотрения жалобы в его отсутствие.

ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в сумме 378 638 руб.

Определениями суда от 24.11.2022, от 11.01.2023 к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ФИО1 в период исполнения обязанностей директора ЧОУ ДНО «Автошкола «Сатурн-Авто», действуя недобросовестно, в ущерб интересам общества, заключил договор субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Миасс, пр. Октября, д. 5, оплату по которому не производил, мер к расторжению договора не принимал, после окончания действия договора не возвратил нежилое помещение арендатору, что, в свою очередь, повлекло продление договора субаренды и последующее начисление арендной платы. Кассатор отмечает, что при увольнении с должности директора ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» ответчик не передал учредителю общества документы, свидетельствующие об образовании задолженности за пользование нежилым помещением, что привело ко взысканию в последующем неустойки за период с 06.03.2018 по 20.10.2020 в сумме 161 225 руб. 27 коп. Истец считает, суды необоснованно применили положения статей 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), приняли во внимание пояснения третьего лица – ИП ФИО2, согласно которым все переговоры по поводу заключения, исполнения, оплаты по договору субаренды нежилого помещения осуществлялись исключительно учредителем автошколы – ФИО3, который и выступал инициатором заключения договора; в то же время собственником ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» с 08.08.2017 является ФИО4, следовательно, ФИО3 не имел никаких прав для заключения такого договора. Суды фактически возложили вину за причиненный обществу вред на учредителя данной организации, что, по убеждению кассатора, неправомерно.

ФИО1 в представленном отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

В период с 01.07.2017 по 12.02.2019 директором общества являлся ФИО1; участником ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» с долей в уставном капитале в размере 100% является ФИО3

Между ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» (субарендатор) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения от 05.03.2018 № 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду нежилое помещение № 307 общей площадью 33,0 кв. м, расположенное на третьем этаже в здании по адресу: 456318, <...>, досугово-развлекательный центр, входящий в состав досугового центра, 2 очередь.

Согласно пункту 1.2 договора помещение принадлежит арендатору на праве временного возмездного пользования на основании договора аренды нежилого помещения от 01.03.2018 № 93, заключенному между арендатором и ИП ФИО5, владеющим помещением на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 74АА 907550 от 12.12.2008, регистрационная запись № 74-74-34/155/2008-2.

Договор субаренды нежилого помещения от 05.03.2018 № 1 вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.01.2019 (пункт 1.3).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что постоянная часть арендной платы составляет 16 500 руб. в месяц, НДС не предусмотрен. В состав постоянной части арендной платы включены: аренда нежилого помещения, горячее и холодное водоснабжение, канализация, отопление, вывоз мусор.

Из положений пункта 2.3 договора следует, что оплата постоянной и переменной части арендной платы производится не позднее пятого числа текущего месяца на основании выставленного арендатором счета.

При просрочке внесения арендной платы или иных платежей, предусмотренных договором, субарендатор уплачивает арендатору пени 0,1% от суммы платежа за каждый день просрочки (пункт 4.1).

Передача имущества арендатору осуществлена по акту приема-передачи от 05.03.2018 с относящимися к нему документами, без претензий к его техническому состоянию.

Ссылаясь на наличие задолженности по внесению арендной платы за период с 05.03.2018 по 21.03.2019 в сумме 207 048 руб. 48 коп., ИП ФИО2 обратился в суд с иском о взыскании задолженности по договору субаренды нежилого помещения от 05.03.2018 № 1 за указанный период в сумме 207 048 руб. 48 коп., пени за просрочку внесения арендной платы по договору за период с 06.03.2018 по 20.10.2020 в размере 161 274 руб. 77 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2022 по делу № 44617/2020 исковые требования удовлетворены частично, с ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» в пользу ИП ФИО2 взысканы задолженность в сумме 207 048 руб. 48 коп., неустойка в сумме 161 225 руб. 27 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 365 руб. 11 коп. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Полагая, что в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействия) бывшего директора ФИО1 обществу причинены убытки в виде денежных средств, взысканных с ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» решением суда от 07.04.2022 по делу № 44617/2020 в сумме 378 638 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев заявленный иск, исследовав представленные доказательства, оценив доводы и возражения сторон, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, исходили при этом из следующего.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно части 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума № 62, следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 постановления Пленума № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подпункт 5 пункта 2 постановления Пленума № 62).

Лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано доказать наличие совокупности всех элементов ответственности: факт нарушения обязательства ответчиком, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Оценивая доводы истца о том, что недобросовестные и неразумные действия (бездействие) бывшего директора общества – ФИО1 привели к убыткам, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание пояснения ответчика, согласно которым невозможность уплаты задолженности по арендным платежам возникла в связи с тяжелым материальным положением общества, что подтверждается представленными в материалы дела налоговыми декларациями за 2017, 2018 годы, а также информацией о наличии возбужденных исполнительных производств; кроме того, несмотря на постоянную рекламу, в спорный период автошкола не смогла набрать группу для обучения в арендуемом помещении.

Так, возражая против заявленных требований, ФИО1 заявил ходатайство об истребовании у истца доказательств, в том числе бухгалтерских балансов, выписок операций по счетам, сведений о блокировке счетов, которые позволили бы установить финансовое положение общества в указанный период, однако такая информация истцом не представлена, равно как и не представлены доказательства, подтверждающие использование ответчиком в личных целях помещения по адресу: <...>.

В то же время, как следует из материалов дела и пояснений ответчика, неопровергнутых лицами, участвующими в деле, договор субаренды нежилого помещения от 05.03.2018 № 1 заключен с целью открытия нового учебного класса для подготовки водителей категории «В»; на здании по адресу: <...>, с целью привлечения обучающихся, размещен рекламный баннер автошколы, что подтверждается фотографией здания, кроме того, на сайтах ЯндексКарты, RusCatalog.org, 2Гис, автошколы размещено объявление, что «Автошкола «Сатурн-Авто» располагается по адресу: <...>.

Судами, помимо прочего, приняты во внимание пояснения ответчика и третьего лица ИП ФИО2 о том, что обучение и контроль за деятельностью автошколы, все переговоры по поводу заключения, исполнения, оплаты по договору субаренды осуществлялись исключительно учредителем автошколы – ФИО3, который непосредственно выступал инициатором заключения договора с целью расширения деятельности автошколы, в частности, открытием нового обучающего класса в районе Машгородка г. Миасса.

В свою очередь, разумные объяснения относительно причин, по которым ФИО3 не инициировал расторжение договора при наличии значительной задолженности общества по арендной плате и систематическом характере просрочки в ее уплате, в материалы дела последним не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенных установленных судами обстоятельств, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды констатировали, что поименованные выше обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, истцом не доказаны, а имеющиеся в деле доказательства не дают оснований полагать, что факт заключения ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто» в лице ФИО1 договора субаренды нежилого помещения от 05.03.2018 № 1 и впоследствии невозможность оплаты образовавшейся задолженности по арендным платежам свидетельствует о заведомой убыточности сделки, равно как и наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, не может свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату такой задолженности.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии в оспариваемых действиях ФИО1 признаков противоправности и прямой причинно-следственной связи между соответствующими действиями (бездействием) по заключению договора субаренды нежилого помещения от 05.03.2018 № 1 и фактом невозможности погашения образовавшейся задолженности.

Признавая несостоятельным довод истца о том, что при освобождении с должности директора ответчик не сообщил о наличии задолженности по договору, не передал документацию, суды отметили, что данные обстоятельства не являются основанием для взыскания убытков, при этом материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что данная документация хранилась у ФИО1, напротив, из пояснений ответчика следует, что вся документация общества хранилась в помещении по адресу: <...>.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто», суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения директора организации к ответственности в виде взыскания убытков, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения

Приведенные кассатором доводы о необоснованном применении судами положений статей 40,44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам.

Иные доводы ЧОУ ДПО «Автошкола «Сатурн-Авто», изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2023 по делу № А76-25936/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Автошкола «Сатурн-Авто» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи Н.В. Шершон

О.Н. Новикова