АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-692/25

Екатеринбург

27 марта 2025 г.

Дело № А76-18432/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Краснобаевой И.А., Тороповой М.В.

при ведении протокола помощником судьи Поповой Е.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Челябметрострой» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-18432/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проводимом посредством вебконференц-связи, принял участие представитель акционерного общества «Челябметрострой» – ФИО1 (доверенность от 16.10.2024).

В Арбитражный суд Уральского округа явились представители:

общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп» – ФИО2 (доверенность от 14.06.2023); ФИО3 (директор, выписка из ЕГРЮЛ от 25.03.2025 № ЮЭ9965-25-41577037).

Акционерное общество «Челябметрострой» (далее - истец, общество «Челябметрострой») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прометэл групп» (далее - ответчик, общество «Прометэл групп») о взыскании неосновательного обогащения за пользование недвижимым имуществом в размере 3 756 888 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 14.09.2022 в размере 552 302 руб. 34 коп. с приложением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства, убытков в виде упущенной выгоды в размере 17 193 руб. 18 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества «Челябметрострой» ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества «Прометэл групп» в пользу общества «Челябметрострой» задолженность в размере 3 756 888 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2021 по 31.03.2022 в размере 259 534 руб. 09 коп., с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 02.10.2022, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, на сумму задолженности. В удовлетворении остальной части исковых требований судом было отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 принят отказ общества «Челябметрострой» от иска в части требования о взыскании с общества «Прометэл групп» убытков в размере 17 193 руб. 18 коп. Производство по делу № А76-18432/2022 в указанной части прекращено. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 по делу № А76-18432/2022 отменено. В удовлетворении исковых требований общества «Челябметрострой» отказано в полном объеме. Взыскано с общества «Челябметрострой» в доход федерального бюджета государственная пошлина по иску в размере 44 543 руб. 31 коп. Взысканы с общества «Челябметрострой» в пользу общества «Прометэл групп» судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

В кассационной жалобе общество «Челябметрострой» просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвёл переоценку установленного обстоятельства, посчитав, что истец в действительности не передавал ответчику имущество по договору аренды. Так, суд первой инстанции по делу № А76-15967/2020 применил реституцию, следовательно, факт передачи истцом имущества ответчику по договору аренды установлен. В результате незаконной переоценки уже установленных обстоятельств по делу № А76-15967/2020 суд апелляционной инстанции пришёл к необоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Вывод суда апелляционной инстанции о непередаче имущества сделан без надлежащей оценки факта того, что ответчик продолжает использовать данное имущество. Факт передачи имущества по договору аренды подтверждается и тем, что в настоящее время юридическим адресом ответчика является <...> помещ. 2, что соответствует адресу имущества, переданного по договору аренды. Судебная практика подтверждает, что наличие юридического адреса в Едином государственном реестре юридических лиц свидетельствует об использовании арендованного имущества (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2024 по делу № А60-62422/2023, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2024 по делу № А07- 5163/2023). Более того, при рассмотрении дела № А76-15967/2020 ответчик неоднократно заявлял, что договор аренды являлся реальным и экономически обоснованным для истца, а имущество было передано ответчику во владение и пользование. Таким образом, в настоящем случае суд апелляционной инстанции должен был учесть противоречивое поведение ответчика и на основании принципа эстоппель отклонить все его доводы о том, что имущество ему по договору аренды не передавалось.

Как отмечает общество «Челябметрострой», в соответствии с правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 13898/11, недействительность договора аренды на обязанность уплаты за пользование имуществом не влияет. Принимая во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом установлено пользование ответчиком имуществом по договору аренды, суд апелляционной инстанции неверно применил нормы материального права, согласно которым с ответчика должно быть взыскано неосновательное обогащение в связи с пользованием имуществом по недействительной сделке.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Прометэл групп» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены.

При рассмотрении спора судом установлено, что общество «Челябметрострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2000. В последующем, 02.08.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027403857821.

По данным держателя реестра акционеров закрытого общества, закрытого акционерного общества «ВТБ Регистратор», уставный капитал общество «Челябметрострой» составляет 58 179 000 руб. и поделен на 58 179 обыкновенных акций, стопроцентным владельцем которых являлось общество с ограниченной ответственностью «ИТСК».

01 сентября 2017 года создано общество «Прометэл групп», 95% уставного капитала которого принадлежало обществу «Челябметрострой».

Обществом «Челябметрострой» для регистрации общества «Прометэл групп» предоставлен юридический адрес по месту нахождения самого акционерного общества - <...> б, строение 6, помещение 2.

Решением единственного акционера общества «Челябметрострой» от 03.04.2020 полномочия ФИО3 как генерального директора прекращены, с 04.04.2020 генеральным директором общества «Челябметрострой» назначен ФИО5

Общество «Челябметрострой» указало, что при передаче дел от прежнего генерального директора истцом обнаружено, что непосредственно перед прекращением полномочий (с 19 по 30 марта 2020 года) ФИО3 совершил серию сделок по отчуждению либо обременению наиболее ценных активов общество «Челябметрострой» на крайне невыгодных для общества условиях.

19 марта 2020 года между обществом «Челябметрострой» (арендодатель) и обществом «Прометэл групп» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66 (далее также - договор № 66), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (временное пользование) недвижимое имущество - помещения в нежилых зданиях в соответствии с приложениями № 1, № 3, № 5 договору, расположенных, на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0118001:2548, из земель населенных пунктов, площадью 10 082 кв. м, находящийся по адресу: город Челябинск, металлургический район, ул. Монтажников, 13Б, принадлежащего арендодателю на праве собственности на основании соглашения № 215 о перераспределении земель и земельного участка от 05 марта 2018 года. Право собственности на земельный участок зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 19.03.2018 сделана запись регистрации № 74:36:0118001:2548-74/001/2018-1.

В пункте 1.2 указанного договора стороны согласовали, что недвижимое имущество передается арендатору для ведения деятельности, определенной уставом арендатора - размещение офиса и производственного оборудования для производства промышленного оборудования.

В соответствии с пунктом 2.1 договора арендодатель обязуется передать недвижимое имущество в аренду на условиях настоящего договора; не препятствовать арендатору пользоваться недвижимым имуществом, а также допускать в помещения арендатора третьих лиц, а на огороженную территорию земельного участка автотранспорт для ввоза и вывоза имущества арендатора, включая готовую продукцию; обеспечить арендатору возможность пользоваться коммунальными услугами: электроснабжением, водоснабжением и водоотведением, теплоснабжением, газоснабжением; предоставить круглосуточную охрану недвижимого имущества.

Пунктом 2.4 договора № 66 предусмотрено, что арендатор имеет право беспрепятственно пользоваться арендованным недвижимым имуществом.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата по договору включает в себя плату за пользование недвижимым имуществом, а также расходы арендодателя по оплате электроэнергии, тепла, водоснабжения и водоотведения, газоснабжения, транспортировки газа, коммунальных услуг, услуг по вывозу ТБО, связи, интернета и составляет 50 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20%. Итого 600 000 руб. за 12 месяцев аренды.

Пунктом 4.2. договора установлено, что арендная плата оплачивается арендатором в следующем порядке: в срок не позднее 25 числа месяца, следующего за месяцем аренды размере 50% от ежемесячного платежа, оставшиеся ежемесячные платежи в размере 50% от ежемесячного платежа, оплачиваются в конце соответствующего года аренды единовременным платежом (300 000 руб.) не позднее последнего дня окончания срока аренды.

Согласно пункту 5.1. договора договор заключен с 19.03.2020 по 15.03.2021.

В пункте 5.2. договора стороны настоящего договора пришли к соглашению, что в случае, если ни одна из сторон не заявит отказ от настоящего договора за 20 дней до окончания срока аренды, договор считается продленным на 11 (одиннадцать месяцев), количество продлений сроков аренды не ограничено.

В приложениях № 1, 3, 5 к договору № 66 указан перечень недвижимого имущества, переданного в аренду - производственные помещения, расположенные по адресу: <...>: приложение № 1 к договору - нежилое помещение № 9 площадью 15 кв. м, нежилое помещение № 10 площадью 8,6 кв. м, приложение № 3- нежилое помещение № 16, площадью 14,7 кв. м, нежилое помещение № 17, площадью 26,9 кв. м, нежилое помещение № 19, площадью 68,3 кв. м, нежилое помещение № 20, площадью 427,9 кв. м, приложение № 5 к договору - нежилое помещение № 14 площадью 916,8 кв. м, указанные нежилые помещения были переданы арендатору по актам приема-передачи (приложения № 2,4,6 от 19.03.2020 к договору № 66),

Между сторонами составлены акты приема-передачи от 19.03.2020 (приложения № 2, 4, 6 к договору).

Кроме этого, между обществом «Челябметрострой» (продавец) и обществом «Прометэл групп» (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020 № 65 (далее также - договор № 65), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество (именуемое в дальнейшем - товар), бывшее в употреблении, указанное в приложении № 1 (станки, оборудование), приложении № 2 (малоценное имущество) к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора. Перечень движимого имущества, количество, цена, указываются в приложениях к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 65 продавец передает товар по месту его нахождения - <...>, по акту приема передачи (приложения № 3,4 к настоящему договору) в день подписания настоящего договора.

В актах приема-передачи движимого имущества к договору № 65 указано место нахождения движимого имущества, переданного покупателю: <...>.

В дальнейшем, вышеуказанное оборудование общество «Прометэл групп» передало обществу «Челябметрострой» в аренду по договору аренды движимого имущества № 77 от 26.03.2020 (далее также - договор № 77), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (временное пользование) движимое имущество (имущество), принадлежащее арендодателю на праве собственности в соответствии с договором № 65 купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020, находящегося в помещения арендатора расположенных в нежилых зданиях:

- нежилых помещениях первого этажа № 16 площадью 14,7 кв. м, № 17 площадью 25,9 кв. м, № 19 площадью 68,3 кв. м, № 20 площадью 427,9 кв. м нежилого здания (трансформаторный цех), общая площадь 674,8 кв. м, инвентарный номер: 40842, литер: Б4-Б6, этажность: 1, подземная этажность: 1, расположенное по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Челябинск, Металлургический район, ул. Монтажников, д. 13-б, строение 4, кадастровый номер 74:36:0118001:488, в соответствии с приложением № 1 и актом приема передачи имущества - приложение № 2;

- нежилом помещении первого этажа № 14 площадью 916,8 кв. м, расположенное в нежилом здании склада готовой продукции, общая площадь 909,2 кв. м, расположенное по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Челябинск, Металлургический район, ул. Монтажников, д. 13-б, строение 5, кадастровый номер 74:36:0118001:487, в соответствии с приложением № 1 и актом приема передачи имущества - приложение № 3.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 77 срок договора аренды устанавливается с 26.03.2020 по 15.03.2021.

В пункте 1.4 договора № 77 стороны указали, что имущество передается в целях использования его арендатором для производства промышленного оборудования.

В соответствии с актами приема-передачи к договору аренды движимого имущества от 26.03.2020 № 77 (приложения № 2, № 3), во исполнение договора арендодатель передал в аренду (временное пользование), а арендатор принял движимое имущество, находящееся в нежилых помещениях первого этажа № 16 площадью 14,7 кв. м, № 17 площадью 25,9 кв. м, № 19 площадью 68,3 кв. м, № 20 площадью 427,9 кв. м нежилого здания (трансформаторный цех), общая площадь 674,8 кв. м, инвентарный номер: 40842, литер: Б4-Б6, этажность: 1, подземная этажность: 1, расположенное по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Челябинск, Металлургический район, ул. Монтажников, д. 13-б, строение 4, кадастровый номер 74:36:0118001:488, указанное в актах.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал на то, что в результате совершения вышеуказанных сделок общество «Челябметрострой» полностью лишилось наиболее ликвидных активов и целого производственного комплекса, который обеспечивал отдельное направление деятельности общества - производство электрооборудования для проходческих машин, при этом общество не получило какого-либо равноценного встречного предоставления за переданное имущество.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021 по делу № А76-15967/2020 исковые требования общества «Челябметрострой» удовлетворены, признаны недействительными договоры, заключенные между обществом «Челябметрострой» и обществом «Прометэл групп», а именно вышеуказанные договоры купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020 № 65, аренды движимого имущества от 24.03.2020 № 77, аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66, применены последствия недействительности сделок в виде возврата обществом «Прометэл групп» путем передачи истцу обществу «Челябметрострой» имущества, поименованное в приложении № 1 к договору купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020 № 65, в приложении № 2 к договору купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020 № 65, в виде возврата обществом «Прометэл групп» путем передаче истцу - обществу «Челябметрострой» имущества, переданного по договору аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66 в соответствии с приложениями № № 1 - 6 договора.

Исследовав условия оспариваемых договоров купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020 № 65, аренды движимого имущества от 24.03.2020 № 77, аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66, суд при рассмотрении спора о недействительности сделок пришел к выводу о том, что в результате исполнения оспариваемых договоров из владения/распоряжения общества «Челябметрострой» выбыла значительная часть активов, которая используется в производственной деятельности для осуществления непосредственно уставной деятельности общества «Челябметрострой», которое в обмен на ценные производственные активы получило ничем не обеспеченное обязательство ответчика по выплате их покупной стоимости с отсрочкой продолжительностью почти в три года, в связи с чем сделки были признаны судом недействительными в соответствии с положениями статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с применением последствий их недействительности.

Ссылаясь на то, что общество «Челябметрострой» как сторона недействительной сделки вправе предъявить требование о применении дополнительных последствий ее недействительности в виде сбереженной ответчиком платы за пользование имуществом с момента получения этого имущества по недействительной сделке до его возврата из аренды, общество «Челябметрострой» направило обществу «Прометэл групп» претензию от 01.04.2022 с требованием в течение 30 календарных дней с момента направления данной претензии оплатить неосновательное обогащение в размере 557 688 руб. 18 коп., являющегося разницей между ценой арендной платы, указанной в оспоренной сделке, и реальной рыночной стоимостью пользования, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 52 752 руб. 88 коп.

Оставление обществом «Прометэл групп» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основания для обращения общества «Челябметрострой» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что признание взаимосвязанной сделки, оформленной договорами купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020 № 65, аренды движимого имущества от 24.03.2020 № 77, аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66, не препятствует предъявлению обществу «Челябметрострой» как стороной недействительной сделки требования о применении дополнительных последствий в виде возмещения сбереженной ответчиком платы за пользование имуществом в размере разницы между рыночной стоимостью арендной платы и размером арендной платы, установленной в договоре аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66, заключенном между обществом «Челябметрострой» и обществом «Прометэл групп». Суд нашел обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании неосновательного обогащения за пользование недвижимым имуществом в размере 3 756 888 руб. 53 коп.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами был признан судом неверным, суд посчитал, что моментом, когда ответчик узнал о неосновательном обогащении, и с которого подлежали начислению проценты, следует считать дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-15967/2020 от 03.03.2021 (08.06.2021), а с учетом принятия постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» - истец вправе рассчитывать на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами за период только с 10.06.2022 по 31.03.2022, и после 02.10.2022, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, на сумму задолженности.

Апелляционный суд не поддержал выводы суда первой инстанции, отменил решение, руководствуясь положениями статей 328, 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что доказательства, что в спорный период (с 19.03.2020 по 08.06.2021) общество «Прометэл групп» имело физический доступ и осуществляло пользование помещениями, указанными в договоре аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66, обществом «Челябметрострой» представлены не были. На основании чего суд пришел к выводу, что в настоящем случае правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленного обществом «Челябметрострой» иска как в части взыскания неосновательного обогащения за пользование недвижимым имуществом, так и в части производного от него требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

В связи с отказом общества «Челябметрострой» от исковых требований в части взыскания убытков в размере 17 193 руб. 18 коп., апелляционный суд прекратил производство по делу в указанной части.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 20-КГ15-5, от 22.12.2015 № 306-ЭС15-12164).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации), а арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, пункте 27 Обзора от 25.11.2020, пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021 (далее - Обзор № 3(2021)), приведены правовые позиции, по смыслу которых арендатор не обязан вносить арендную плату за период, в который он лишен возможности пользоваться объектом аренды по не зависящим от него обстоятельствам. Арендная плата не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате обстоятельств, находящихся в сфере контроля арендодателя, он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества.

Договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату. Создание арендодателем таких условии, при которых невозможно достижение цели аренды означает, что он не выполнил свою обязанность перед арендатором по обеспечению владения и (или) пользования сданным в аренду имуществом. Передача имущества арендатору по акту приема-передачи подтверждает лишь переход во владение арендатора имущества, однако не исключает установления обстоятельств возможности его действительного использования. Наличие акта не исключает исследования обстоятельств дела на основании иных доказательств. Данная правовая позиция изложена, в т.ч., в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного его Президиумом 25.11.2020.

В пункте 25 Обзора № 3(2021) в качестве примера неисполнения арендатором (публичным собственником земельного участка) такой обязанности (освобождающего арендатора от внесения арендной платы) приведена реализация публично-правовым образованием своих полномочий в сфере градостроительной деятельности таким образом, что арендатор участка лишается возможности использовать его в целях, которые были согласованы с этим же публично-правовым образованием при заключении договора аренды с учетом законодательства Российской Федерации на момент заключения договора.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего спора судом апелляционной инстанции установлено, что с точки зрения фактических правоотношений, помещения, в которых размещается производственное оборудование и другое имущество, проданное по договору от 19.03.2020 № 65, и осуществляется весь процесс производства и хранения товаров – электрооборудования для проходческих машин, физически не выбывали из владения общества «Челябметрострой».

Так, из оспоренных сделок, из пояснений сторон спора, усматривается, что по договору купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020 № 65 общество «Прометэл групп» приобрело юридически в собственность станки, оборудование и другое движимое имущество общества «Челябметрострой».

Судом установлено, что для эксплуатации имущества, проданного по указанному выше договору, необходимы трудовые ресурсы, а работники, использующие производственный комплекс, расположенный в здании по адресу: <...> б, являлись одновременно и работниками истца, и работниками ответчика (на полставки, на четверть ставки), по договору аренды движимого имущества от 24.03.2020 № 77 общество «Прометэл групп» передало обратно в аренду обществу «Челябметрострой» указанный производственный комплекс. Из чего следует, что общество «Челябметрострой» не утратило ни собственнический, ни производственный контроль над производственным комплексом, расположенным в здании по адресу: <...> б, и помещениями, в которых он располагается.

Судом также установлено, что из материалов дела не следует, и обществом «Челябметрострой» не представлено доказательств того, что в спорный период (с 19.03.2020 по 08.06.2021) общество «Прометэл групп» имело физический доступ и осуществляло пользование помещениями, указанными в договоре аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66.

На предложение суда апелляционной инстанции обществом «Челябметрострой» также не было представлено доказательств приведения в исполнение решения Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021 по делу № А76-15967/2020 в части применения последствий недействительности сделок.

Судом установлено, что после выявления новым руководством общества «Челябметрострой» факта совершения ФИО3 договора купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020 № 65, договор аренды движимого имущества от 24.03.2020 № 77, договор аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66 указанному лицу и ФИО2 был запрещен доступ на территорию общества «Челябметрострой».

Охранная организация, осуществлявшая охрану объектов производственной площадки по адресу: <...> отказывала работникам общества «Прометэл групп» в проходе к арендованным помещениям, что подтверждено актами о недопуске, составленными в период с 26.06.2020 по 20.10.2020, а также соответствующим видеоматериалом, полученным при недопуске на территорию общества «Челябметрострой», что подтверждено материалами дела и не опровергнуто обществом «Челябметрострой».

Более того, общество «Челябметрострой», получаемую от общества «Прометэл групп» арендную плату за помещения по договору аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66, возвращало как ошибочно перечисленную, поскольку изначально считало договоры купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020 № 65, аренды движимого имущества от 24.03.2020 № 77, аренды недвижимого имущества от 19.03.2020 № 66 недействительными (письмо от 29.0.2020 № 335).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в данном случае передача по акту обществу «Прометэл» спорного имущества подтверждает лишь переход во владение арендатора этого имущества, однако не исключает установления обстоятельств возможности его действительного использования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обществом «Челябметрострой» не было исполнено надлежащим образом обязательство по предоставлению обществу «Прометэл», как арендатору, имущества, принимая во внимание, что полученная по договору арендная плата за указанный арендатором период возвращалась арендодателю, то есть общество «Прометэл групп» не могло использовать это имущество, что исключает возможность взыскания неосновательного обогащения.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в силу части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие акта приема-передачи не исключает исследования обстоятельств дела на основании других доказательств.

При разрешении настоящего дела апелляционный суд правомерно руководствовался тем, что в отсутствие возможности пользоваться арендованным имуществом, фактическим владельцем, имущества, которое предполагалось к изъятию все равно являлось само общество «Челябметрострой», физически владея как движимым, так и недвижимым имуществом, а сам истец по этой причине не требовал исполнения решение суда в натуре в части изъятия у ответчика движимого и недвижимого имущества, в том числе и в принудительном порядке.

Данные обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции на основании оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа критически относится к доводам кассационной жалобы относительно того, что суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении иска в результате переоценки фактов, установленных вступившими в законную силу судебным актом, что нарушает положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, из решения Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021 по делу № А76-15967/2020 усматривается, что судом были применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества «Прометэл групп» возвратить обществу «Челябметрострой» имущество, полученное по недействительным сделкам, и из которого не следует, что судами выяснялись обстоятельства фактического владения спорным имуществом.

Внесение же обществом «Прометэл групп» арендной платы означало только то, что, полагая договоры действительными, ответчик исполнял свои обязательства по ним, для того, чтобы у истца не было оснований для заявления о ненадлежащем исполнении ответчиком обязанности по оплате арендных платежей, однако факта пользования имуществом сама по себе оплата не подтверждает

Доказательств факта физического, а не «юридического» владения ответчиком имуществом истца в материалы настоящего дела не представлено, в связи с чем, на его стороне не могло возникнуть неосновательное обогащение в заявленной сумме.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь возникает, когда обстоятельства из фактической основы прошлого решения были исследованы, оценены, отражены в судебном акте и имеют юридическое значение для нового спора, рассматриваемого в арбитражном суде.

В рамках же дела № А76-15967/2020 был иной предмет доказывания, спор сторон сводился именно к установлению юридических прав общества «Челябметрострой» и общества «Прометэл групп» на спорное имущество без соответствующей оценки фактического использования спорного имущества.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12 было отмечено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Апелляционный суд, разрешая спор, не мог учитывать выводы, сделанные в рамках дела № А76-15967/2020, поскольку из указанного решения суда следует, что вопросы об установлении факта пользования спорным имуществом, как основание признания недействительности сделки в нем не рассматривались.

Нарушения положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к установленным судом обстоятельствам, вопреки доводам кассационной жалобы, судом не допущено.

Выводы суда относительно неправомерности заявленных требований сделаны применительно к фактическим обстоятельствам данного дела.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу, что истец не доказал наличие оснований, необходимых для применения к обществу «Прометэл групп» ответственности в виде взыскания неосновательного обогащения за пользование недвижимым имуществом и производного от него требования – взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду недоказанности обществом ««Челябметрострой» совокупности обстоятельств, необходимых для их взыскания, в связи с чем, в удовлетворении иска правомерно отказано.

Позиция общества «Челябметрострой» о том, что применение судом реституции по недействительной сделке само по себе достаточное доказательство исполнения сделки, не может быть признана верной, поскольку в настоящем случае владение ответчиком имуществом истца требует дополнительного подтверждения иными доказательствами.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на иную судебную практику с иными фактическими обстоятельствами отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Доводы заявителя жалобы о необходимости применения в рамках настоящего спора принципа эстоппель в отношении противоречивого поведения общества «Прометэл групп» отклоняются судом округа, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном противоречивом поведении указанного лица судом при рассмотрении настоящего спора не установлены, из материалов дела не следуют.

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы апелляционного суда не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса, и не может быть положено в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Апелляционный суд, устраняя нарушения, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела, с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы права, содержащиеся в обжалуемом акте выводы, подробно мотивированы, основаны на повторно исследованных названным судом доказательствах, в пределах предоставленных ему процессуальных полномочий, и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда, которым было изменено решение суда первой инстанции, следует оставить в силе; кассационная жалоба общества «Челябметрострой» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А76-18432/2022 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Челябметрострой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.В. Лазарев

Судьи И.А. Краснобаева

М.В. Торопова