АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-59372/2020
г. Казань Дело № А57-10966/2019 23 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В., судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)
при участии в режиме веб-конференции представителей:
общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» – ФИО1, доверенность от 03.12.2024,
общества с ограниченной ответственностью «Синко-Трейд» – ФИО2, доверенность от 21.10.2024,
ФИО3 – Обозной С.Н., доверенность от 11.09.2023,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025
по делу № А57-10966/2019
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Синко Трейд» о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал», ИНН <***>,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 требования общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Русагро» (далее – общество «Русагро») в размере 23 936 508 042,69 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Общество с ограниченной ответственностью «Синко Трейд» (далее – общество «Синко Трейд») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 о включении требования общества «Русагро» в реестр требований кредиторов должника в размере 23 936 508 042,69 руб.,
принятии по делу нового судебного акта, которым в удовлетворении заявления общества «Русагро» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 557 607 685 руб. отказать, признать обоснованными требования общества «Русагро» в размере 22 378 900 357,69 руб., включив их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025, в удовлетворении заявления общества «Синко Трейд» отказано.
В кассационной жалобе ФИО3 просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 отменить, вопрос направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая, что общество «Русагро» получило удовлетворение требований в размере 1 557 607 685 руб. за счет заложенного имущества от реализации акций закрытого акционерного общества «Грайвороново» (далее – общество «Грайвороново»), в связи с чем размер его требований к должнику подлежит уменьшению на соответствующую сумму.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Заявление общества «Синко Трейд» о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, мотивировано тем, что акционерное общество «Эстел» (далее – общество «Эстел») являлось собственником
50,0010% акций общества «Грайвороново», ФИО5 являлся собственником 9 124 акций общества «Грайвороново», которые были обременены залогом по договорам о залоге акций от 18.04.2016 № 165200/0050-18/5 и от 18.04.2016 № 165200/0050-18/7 в пользу акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – Россельхозбанк) в обеспечение кредитных обязательств компаний Холдинга «Солнечные продукты»; все права, обеспечивающие кредитные обязательства, по договору уступки были переданы Россельхозбанком обществу «Русагро».
Общество «Синко Трейд» указывало, что обществом «Эстел» по договору купли-продажи от 26.11.2018 № Е-К-01-11 акции в количестве 50 001 штук и ФИО5 по договору купли-продажи от 26.11.2018 № В-К-01-11 акции в количестве 9124 штук переданы в собственность Квартлинк Холдинг Лимитед; документы, оформляющие последующую цепочку сделок, в результате которой происходило отчуждение акций от Квартлинк Холдинг Лимитед, в распоряжении общества «Синко Трейд» отсутствуют, однако, 23.05.2019 по договору № Б-П-01-04 акции в количестве 59 125 штук были отчуждены обществом с ограниченной ответственностью «БизнесКонсалт» (далее – общество «БизнесКонсалт») в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПИК-Стройинвест» за 1 557 607 685 руб. (получение обществом «БизнесКонсалт» денежных средств подтверждается платежным поручением от 23.05.2019 № 4).
Общество «Синко Трейд», ссылаясь на аффилированность общества «БизнесКонсалт» с обществом «Русагро» и полагая, что за счет стоимости залогового имущества (акций) общества «Грайвороново» должно было быть осуществлено удовлетворение требований общества «Русагро», обратилось с настоящим заявлением о пересмотре судебного акта о включении требования общества «Русагро» в реестр требований кредиторов должника по вновь открывшимся обстоятельствам.
Отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции исходил из
того, что требование общества «Русагро», включенное в реестр требований должника на сумму 23 936 508 042,69 руб., было основано на обязательствах должника, как поручителя, за основных заемщиков – АО «Аткарский МЭЗ», ООО «Солнечные продукты», ООО «ТД «Солнечные Продукты», АО «МЖК «Армавирский», ООО «Новопокровское», АО «Агрофирма Волга», АО «Жировой комбинат», и при рассмотрении указанных требований обществом «Синко Трейд» заявлялся довод о погашении требований поручителями, что, по мнению общества «Синко Трейд», являлось основанием для уменьшения размера требований общества «Русагро», которые были отклонены судами со ссылкой на то, что частичное погашение задолженности одним из поручителей либо залогодателем не влияет на размер обязательства, а лишь может служить основанием для замены стороны.
Судом первой инстанции отмечено, что продажа акций общества «Грайвороново» в отсутствие доказательств того, что общество «Русагро» получило указанные денежные средства, не может с достоверностью свидетельствовать о погашении требований общества «Русагро» за счет стоимости этого имущества, и не является вновь открывшимся обстоятельством по смыслу статьи 311 АПК РФ.
Кроме того, как указал суд первой инстанции, поведение общества «Русагро», выразившееся в необращении взыскания на заложенное имущество, также не является вновь открывшимся обстоятельством, поскольку не свидетельствует и не может быть принято в качестве доказательств погашения его требования.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.
Доводы заявителя об аффилированности общества «Русагро» и общества «БизнесКонсалт» отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку они не могут свидетельствовать о наличии вновь открывшихся обстоятельств.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что задолженность общества «Грайвороново» перед обществом «Русагро» не относится к обязательствам должника, поскольку общество «Грайвороново» не являлось обязанным лицом по договорам, на основании которых общество «Русагро» включено в реестр требований кредиторов должника, а из назначения платежа по оплате 804 944 241,39 руб. в пользу общества «Русагро» видно, что данный платеж не имеет отношения к исполнению обязательств по кредитам, а является погашением собственного долга общества «Грайвороново».
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.
Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства – указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.
К числу вновь открывшихся обстоятельств согласно пункту 1 части 1 и пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ относятся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление Пленума № 52), обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ
являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (абзац 1 пункта 5 постановления Пленума № 52).
Таким образом, пересмотр окончательного судебного решения допускается, если, во-первых, имеются доказательства, которые могут привести к иному результату судебного разбирательства, и, во-вторых, лицо, заявляющее об отмене судебного решения, обосновало, что оно не имело возможности представить соответствующие доказательства до окончания судебного разбирательства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2023 № 302-КГ16-11762, от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2) и др.).
Такой совокупности процессуальных оснований для пересмотра определения суда по настоящему делу судами не установлено.
Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что общество «Русагро» не обращало взыскания на спорный предмет залога, в том числе в судебном порядке, и отклонив доводы о погашении части требований за счет спорного актива, как не подтвержденные доказательствами, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
В рассматриваемом случае доводы заявителя кассационной жалобы о том, что имеются основания для пересмотра судебного акта о включении
требования в реестр ввиду погашения его части за счет предмета залога подлежат отклонению, поскольку они основаны на предположениях, в то время как принимаемый судебный акт не может основываться на предположениях, вероятностных выводах, а обстоятельства дела должны быть установлены на основании исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств.
Выводы судов не противоречат выводам, к которым пришли суды в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Жировой комбинат» (дело № А57-8227/2019) и общества с ограниченной ответственностью «Апин» (дело № А40-90334/2019) по аналогичным заявлениям ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» и ФИО3, соответственно, о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебных актов о включении требований общества «Русагро», основанных на тех же кредитных договорах.
Учитывая, что жалоба ФИО3, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ФИО3 в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 112, 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 руб.
Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Коноплёва
Судьи А.Г. Иванова
Н.А. Третьяков