АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
12 мая 2025 года № Ф03-1122/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» – ФИО2, представитель по доверенности от 19.04.2023
конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Карьер-А» ФИО3 (лично)
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети»
на определение от 28.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025
по делу № А04-8002/2022
Арбитражного суда Амурской области
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Карьер-А» ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 676290, <...>)
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Карьер-А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 676290, <...>) несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Амурской области от 17.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Карьер-А» (далее – ООО «Карьер-А», должник).
Определением суда от 18.11.2022 в отношении ООО «Карьер-А» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением суда от 04.07.2023 ООО «Карьер-А» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 13.05.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о проведении зачета взаимных требований от 31.07.2022 (далее – соглашение от 31.07.2022) на сумму 1 677 140,64 руб., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (далее – ООО «РЭС», ответчик) и ООО «Карьер-А», применении последствий его недействительности в виде восстановления сторон в первоначальном положении.
Определением суда от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025, признано недействительным соглашение от 31.07.2022 в части 682 273,94 руб., применены последствия его недействительности в виде восстановления прав требования ООО «Карьер-А» к ООО «РЭС» и ООО «РЭС» к ООО «Карьер-А» на сумму 682 273,94 руб.; в удовлетворении в остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе (с учетом дополнения) ООО «РЭС» просит определение суда от 28.12.2024, апелляционное постановление от 12.03.2025 отменить в части признания недействительной сделки, восстановления права требования ООО «Карьер-А» к ООО «РЭС» на сумму 682 273,94 руб., в удовлетворении заявленных требований отказать. Ссылается на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Так, размер зачтенных соглашением от 31.07.2022 требований на сумму 682 273,94 руб. не превышает 1 % стоимости активов должника. Кроме того, со стороны конкурсного управляющего не доказана принадлежность имущества, переданного ответчику должником и оплаченного посредством произведения зачета, ООО «Карьер-А».
Приложенные к дополнению к кассационной жалобе документы не приобщаются к материалам обособленного спора в отсутствие у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) соответствующих полномочий; поступили в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр», в связи с чем их фактический возврат на бумажном носителе не производится.
В материалы обособленного спора поступил отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу.
В проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании представитель ООО «РЭС» просил кассационную жалобу удовлетворить, конкурсный управляющий – оставить без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность определения суда, апелляционного постановления в обжалуемой части проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов обособленного спора, ООО «РЭС» (сетевая организация) оказало ООО «Карьер-А» (заявитель) по заявке услуги по технологическому присоединению энергопринимающих устройств АБЗ в соответствии с мероприятиями по договору об осуществлении технологического присоединения на сумму 1 677 140,64 руб. 29.07.2022 сторонами подписан акт об осуществлении технологического присоединения и счет-фактура № 490.
Также между ООО «Карьер-А» (продавец) и ООО «РЭС» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов электросетевого хозяйства – силовых комплектных трансформаторных подстанций с маслеными трансформаторами от 01.07.2022 № б/н по цене 1 677 140,64 руб. 01.07.2022 между сторонами подписаны акт приёма-передачи имущества, товарная накладная № 47 и счет-фактура № 50.
Письмом от 19.09.2022 исх. № 662 ООО «РЭС» направило ООО «Карьер-А» соглашение от 31.07.2022, согласно которому стороны произвели зачет на сумму 1 677 140,64 руб. в отношении требований должника по счету-фактуре от 01.07.2022 № 50 и ответчика по счету-фактуре от 29.07.2022 № 490.
Ссылаясь на недействительность указанного соглашения по мотиву предпочтительного удовлетворения требования одного кредитора – ООО «РЭС» перед требованиями остальных кредиторов ООО «Карьер-А», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования в части произведенного зачета на сумму 682 273,94 руб., суды исходили из следующего.
Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказаноили может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В пунктах 10 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся разъяснения о том, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором – пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Соглашение от 31.07.2022 подписано со стороны ООО «Карьер-А» позднее указанной в нем даты и не ранее 19.09.2022 – даты его направления ООО «РЭС» в адрес должника для подписания и скрепления печатью, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Судами установлено, что на момент произведения зачета ООО «Карьер-А» имело неисполненные обязательства в значительном размере перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в частности, обществами с ограниченной ответственностью «Концепт-Ойл», «Мостовые Конструкции «Трест Мостострой-10», «Старт», «ТЗК Инвест», «Форестер-28», «Электрон», индивидуальным предпринимателем ФИО4.
То есть произведение зачета на сумму 682 273,94 руб. привело к преимущественному удовлетворению требования ООО «РЭС», поскольку ООО «Карьер-А» имело неисполненные обязательства перед иными кредиторами, подлежащие удовлетворению наряду с требованием ответчика.
С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания соглашения от 31.07.2022 в части 682 273,94 руб. недействительным по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве; последствия его недействительности применены в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве.
Судами проверено наличие обстоятельств, исключающих признание сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве); в данном конкретном случае установлено, что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку исполнение обязательств сторонами осуществлено с просрочкой, а со стороны ответчика не представлено доказательств того, что проведение зачета являлось обычным (регулярным, сложившимся обычаем делового оборота) порядком осуществления расчетов между ООО «РЭС» и ООО «Карьер-А». В этой связи соответствие размера исполненного должником в пользу ответчика требования однопроцентному пороговому значению, на что ссылается ответчик по тексту кассационной жалобы, не является достаточным для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
Довод ООО «РЭС» о непринадлежности ООО «Карьер-А» имущества, реализованного по договору купли-продажи объектов электросетевого хозяйства – силовых комплектных трансформаторных подстанций с маслеными трансформаторами от 01.07.2022 № б/н, ранее ответчиком не заявлялся и не являлся предметом проверки судов, соответственно, подлежит отклонению судом округа. Более того, предметом оспаривания в рамках настоящего спора являлся не названный договор, а соглашение от 31.07.2022, которым требования должника и ответчика друг к другу исполнены зачетом, тогда как в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «РЭС» не ставило под сомнение наличие такого требования со стороны ООО «Карьер-А».
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления в части сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Амурской области от 28.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А04-8002/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи Е.О. Никитин
Е.С. Чумаков