АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4665/23

Екатеринбург

24 июля 2023 г.

Дело № А60-5447/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу производственного кооператива «Союз» (далее - кооператив «Союз») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А60-5447/2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

кооператива «Союз» – ФИО1, по доверенности от 14.06.2022;

ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 01.02.2023.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к кооперативу «Союз» о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива «Союз», оформленного протоколом от 08.01.2023 № 1.

Одновременно с подачей искового заявления истец заявила ходатайство об обеспечения иска, в виде запрета общему собранию кооператива «Союз» принимать решения об избрании председателя кооператива.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, заявление об обеспечении иска удовлетворено, общему собранию кооператива «Союз» запрещено принимать решения об избрании председателя кооператива.

В кассационной жалобе кооператив «Союз» просит указанные судебные акты отменить, мотивируя жалобу доводами, аналогичными заявленным при рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции, а именно: указывает, что в соответствии с уставом кооператива «Союз» внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано по инициативе председателя, правления кооператива, наблюдательного совета, по требованию ревизионной комиссии или не менее чем 10% от общего числа членов кооператива. Считает, что для целей применения обеспечительных мер суду надлежало установить тот факт, кем инициировано общее собрание и распространение на это лицо (лиц) судебного акта, т.е. привлечены эти лица к рассмотрению дела или нет. Также указывает, что в настоящем случае проведение собрания инициировано инициативной группой пайщиков, в составе которых более 10 % членов кооператива. Требование о созыве собрания поступило в кооператив до момента наложения обеспечительных мер. Одним из пунктов повестки общего собрания является избрание правления кооператива и назначения на должность председателя правления председателя кооператива. Собрание проведено 25.02.2023, по всем пунктам повестки собрания приняты решения. В связи с невозможностью проведения собрания председателем кооператива инициативной группой данное собрание проведено самостоятельно. Таким образом, кассатор настаивает, что определение о применении обеспечительных мер принято судом в отношении лиц, не привлеченных к рассмотрению дела. Кроме того, полагает, что заявителем не представлены доказательства обоснованности заявленного требования об обеспечении иска.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно протоколу внеочередного общего собрания членов кооператива Союз» от 08.01.2023 № 1 собранием принято решение избрать на должность председателя кооператива Союз» ФИО4

Полагая, что указанное решение внеочередного общего собрания кооператива «Союз» является недействительным, истец ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о признании его недействительным, одновременно заявив ходатайство об обеспечении иска.

В обоснование ходатайства истец указала, что после запроса у кооператива информации о подготовке и проведении внеочередного общего собрания участников кооператива «Союз», оформленного протоколом от 08.01.2023, ФИО2 было получено смс-сообщение о проведении внеочередного общего собрания 25.02.2023 по адресу: ул. Володарского, 4, по вопросу повестки дня: «финансово-организационный вопросы»; принимая во внимание размытость формулировки повестки предполагаемого внеочередного собрания, неопределенность формы голосования при отсутствии четко сформулированных вопросов повестки, имеются основания полагать, что таким образом действующее руководство кооператива недобросовестным действиями пытается усложнить исполнение судебного акта по спору о признании недействительным решения общего собрания от 08.01.2023.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета общему собранию кооператива «Союз» принимать решения об избрании председателя, суд первой инстанции и поддержавшая его выводы апелляционная коллегия, исходили из следующего.

В частях 1, 2 статьи 225.6 АПК РФ закреплено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными данной статьей.

В силу частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), при этом обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В числе обеспечительных мер может быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункты 1 и 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).

Согласно разъяснениях, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что, в силу части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В настоящее время действующим является Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», в пункте 14 которого приведены аналогичные разъяснения: рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исследовав доводы ФИО5 о необходимости принятия по настоящему спору обеспечительных мер в виде запрета общему собранию кооператива «Союз», оценив представленные в их обоснование аргументы, исходя из того, что ФИО5 оспаривается решение собрания об избрании председателем кооператива «Союз» ФИО4, при этом повестка следующего собрания, указанная как «финансово-организационный вопросы», размыта и не содержит четко сформулированных вопросов, в связи с чем допускает разрешение вопросов, связанных с избранием/переизбранием органов управления кооператива, в том числе председателя, что в последующем будет напрямую препятствовать восстановлению нарушенного права истца в случае признания иска обоснованным, суды заключили, что испрашиваемая мера в данном случае связана с предметом заявленных требований и соразмерна им, направлена на необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами. С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы кооператива «Союз», заслушав в судебном заседании участников процесса, изучив материалы дела, суд округа считает, что судами обеих инстанций приведенные участниками спора доводы и возражения исследованы и оценены, нормы главы 8 АПК РФ, регламентирующие институт обеспечительных мер, применены судом правильно, нарушений, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Ссылки кассатора на принятие судебного акта в отношении лиц, не привлеченных к участию в деле, отклоняются как неосновательные.

В силу статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету.

При этом надлежащим ответчиком по спору о признании общего собрания корпорации недействительным является сама корпорация.

В данном случае, запрет совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, адресован именно тому исполнительному органу ответчика, который в силу положений закона и устава кооператива «Союз» полномочен такие действия совершать – общему собранию кооператива. То обстоятельство, что проведение собрания инициировано некой «инициативной группой пайщиков» (при этом без указания ее персонального состава), не свидетельствует об обоснованности доводов кассатора о применении обеспечительных мер в отношении лиц, не привлеченных к участию в деле.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2023 по делу № А60-5447/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по тому же оставить без изменения, кассационную жалобу Производственного кооператива «Союз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи О.Н. Новикова

Ю.В. Кудинова