Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А51-17755/2022

14 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройспецтехника»,

апелляционное производство № 05АП-3736/2023

на решение от 19.05.2023 судьи Н.А.Плехановой

по делу № А51-17755/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройспецтехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании основного долга и неустойки,

встречный иск о признании сделки недействительной

при участии: представитель истца ФИО1 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 05.06.2023 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании №238, паспорт;

представитель ответчика ФИО2 по доверенности от 02.11.2022 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании №17640, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройспецтехника» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ответчик) взыскании 2 305 500 рублей основного долга и 484 155 рублей неустойки по договору аренды транспортных средств без экипажа от 28.06.2022 № ВЛ-22/14 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В свою очередь, ООО «Вектор» обратилось со встречным иском к ООО «Стройспецтехника» о признании договора аренды транспортных средств без экипажа от 28.06.2022 № ВЛ-22/14, заключенного между ООО «Стройспецтехника» и ООО «Вектор», ничтожным (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2023 в удовлетворении первоначального иска ООО «Стройспецтехника» отказано, встречное исковое заявление удовлетворено, договор аренды транспортных средств без экипажа № ВЛ-22/14 от 28.06.2022, заключенный между ООО «Стройспецтехника» и ООО «Вектор» признан недействительным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Стройспецтехника» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2023 отменить, первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчиком не представлено доказательств ведения переговоров и достижения договоренностей между директором ООО «Стройспецтехника» ФИО3 и директором ООО «Вектор» ФИО4 о создании формального документооборота, видимости реальной бухгалтерской операции по аренде спецтехники. Подписание ответчиком актов приема-передачи и возврата техники без замечаний является поведением, дающим основание другим лицам полагаться на действительность сделки согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ. Ответчиком не раскрыта цель истца на прикрытие реальной сделки притворной.

К судебному заседанию от истца по первоначальному иску поступил отказ от исковых требований.

С учетом указанного ходатайства, представитель истца в судебном заседании пояснил, что обжалует решение только в части удовлетворения встречных исковых требований, возражений против проверки судебного акта в части от ответчика не поступило.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, при прежнем секретаре судебного заседания, с участием тех же представителей сторон.

За время перерыва через канцелярию суда от ответчика поступили письменные возражения на ходатайство об отказе от исковых требований, которые приобщаются к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ. К письменным возражениям приложены материалы заявления о привлечении ФИО3 к уголовной ответственности, что расценено судом как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Руководствуясь статьей 159, частью 2 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд определил приобщить к материалам дела дополнительные документы от ответчика как обосновывающие позицию возражений на ходатайство об отказе от исковых требований.

Представитель апеллянта поддержал ранее высказанную позицию об отказе от первоначального иска, отсутствии отказа от жалобы на решение, представитель ООО «Вектор» возражал против принятия отказа от иска, доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство ООО «Стройспецтехника» об отказе от первоначального иска, апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Заявление подписано представителем ООО «Стройспецтехника» ФИО1, действующим на основании доверенности от 05.06.2023, прямо предусматривающей полномочия представителя на отказ от иска.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Отказ истца от иска противоречит закону в случае, если арбитражный суд установит, что отказ от иска, например, совершается истцом вследствие обмана, насилия, угрозы или под влиянием существенного заблуждения либо при отсутствии полномочий лиц, заявивших соответствующее ходатайство (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что отказ ООО «Стройспецтехника» противоречит закону не установлено.

Согласно позиции ООО «Вектор», изложенной в возражениях на заявление об отказе от иска, и поддержанной в судебном заседании, отказ истца от иска надлежащим образом не мотивирован, ООО «Стройспецтехника» в лице директора ФИО3 злоупотребляет своими правами, стремится скрыть факты махинации с незаконным обращением с настоящим иском, личной осведомленности об обращении, личного участия в судебных заседаниях, в рамках настоящего дела судом дана оценка договору № ВЛ-22/14 от 28.06.2022, договор признан притворной сделкой в рамках встречного иска.

Вместе с тем, отказ от иска является безусловным правом истца. Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 № 10-П, пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»), в связи с чем довод о том, что отказ от иска не мотивирован не имеет правового значения.

При этом институт встречного искового заявления направлен на обеспечение быстрого и объективного рассмотрения дела посредством использования данного правового механизма в качестве одного из средств защиты ответчика, имеющего собственные требования к истцу, которые в отсутствие первоначального иска могли быть предметом самостоятельного судебного разбирательства.

Соответственно, принятие отказа от первоначального иска не может повлиять на результаты рассмотрения встречного иска об оспаривании договора № ВЛ-22/14 от 28.06.2022 как притворной сделки.

В то же время, факт обращения ООО «Стройспецтехника» с рассматриваемым иском, осведомленность и личное участие директора ООО «Стройспецтехника» ФИО3 в судебном процессе не являются преюдициальными обстоятельствами, установленными решением суда первой инстанции, принятым по результатам рассмотрения первоначального иска, при необходимости могут быть установлены правоохранительными органами на основании материалов настоящего дела, протоколов судебных заседаний, в связи с чем соответствующие доводы ООО «Вектор» отклоняются.

Таким образом, нарушения прав ООО «Вектор» отказом ООО «Стройспецтехника» от иска не установлено.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия принимает отказ истца от первоначального искового заявления, в связи с чем обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит в указанной части отмене, а производство по делу – прекращению в части применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении с первоначальным иском, подлежит возврату истцу частично в размере 50% от уплаченной суммы на основании абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, ООО «Стройспецтехника» (арендодатель) и «Вектор» (арендатор) подписали договор от 28.06.2022 № ВЛ-22/14 аренды транспортных средств без экипажа (далее – договор № ВЛ-22/14), по которому истец обязался передать во временное владение и пользование транспортные средства ответчику. № ВЛ-22/14.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортом, несет расходы по оплате услуг членов экипажа, расходы по техническому обслуживанию и эксплуатации (ГСМ) осуществляет все виды ремонта. Члены экипажа являются работниками арендатора (пункты 2.2, 2.3).

Стоимость арендной платы указывается в приложении № 1 к договору, оплата производится в течении 10 рабочих дней с момента подписания акта выполненных работ (пункты 4.1., 4.2.).

Согласно позиции ООО «Стройспецтехника», во исполнение договора ответчику им переданы: автокран марки TADANO FAUN ATF 80-4 и бульдозер марки KOMATSU D155A-5, сроком с 01.07.2022 по 31.07.2022, в подтверждение передачи спецтехники в аренду и обратно представлены акты приёма-передачи каждую единицу техники в аренду от 01.07.2022 и возврата техники из аренды 31.07.2022, в подтверждение оказания услуг - универсальный передаточный документ (далее УПД) № 182 от 31.07.2022 на общую сумму 2 305 500 рублей.

Согласно позиции ООО «Вектор», при подписании договора № ВЛ-22/14 воля сторон заключалась: для арендодателя - избежать налоговых санкцией за несвоевременное принятие операций к бухгалтерскому учету по прикрываемой сделке – договору возмездного оказания услуг от 12.07.2021 на сумму 2 305 400 рублей и получения налоговой выгоды; для арендатора - оплатить сумму задолженности по прикрываемой сделке в том же размере 2 305 500 рублей и сохранить партнерские отношения с ООО «Стройспецтехника» для осуществления своей предпринимательской деятельности.

При этом, реально исполнена прикрываемая сделка между теми же участниками по договору возмездного оказания услуг от 12.07.2021 № ВЛ-22/15 на сумму 2 305 400 рублей (далее – договор № ВЛ-22/15).

Изложенное послужило основанием для обращения ООО «Вектор» с встречным исковым заявлением.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции пунктов 87, 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Судом первой инстанции обоснованно учтены правовая позиция Верховного Суда РФ, содержащаяся в определении от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, что совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Судом первой инстанции верно установлено, что автокран TADANO ATF 80-4 не выбывал из владения ООО «Стройспецтехника» и не мог быть использован ООО «Вектор» на основании оспариваемого договора, эта единица спецтехники в заявленный истцом период (июль 2022 года) передавалась и использовалась 06.07.2022 ООО «Глобал Экспорт Эдженси» (согласно договора № ВЛ-22/09 от 14.04.2022; УПД № 149 от 06.07.2022, справка № 90 для расчетов за выполненные работы (услуги) от 06.07.2022, платежные поручения № 1051 от 05.07.2022, № 649 от 05.07.2022) и ООО «Лимитед» 21.07.2022 (согласно УПД № 166 от 21.07.2022, справка № 97 для расчетов за выполненные работы (услуги) от 21.07.2022, путевой лист машины от 21.07.2022, счет на оплату №182 от 20.07.2022, платежное поручение № 256 от 20.07.2022).

ООО «Стройспецтехника» в судах обеих инстанций документально подтвержденных пояснений об обстоятельствах одновременной передачи автокрана TADANO ATF 80-4 как ответчику, так и ООО «Глобал Экспорт Эдженси», ООО «Лимитед» в период действия договора с ООО «Вектор», не представлено.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции имелись достаточные основания отнестись критически к актам приема передачи спецтехники как единственным доказательствам реального исполнения спорного договора аренды, и необходимости исследования дополнительных доказательств существования фактических отношений по сделке, каковые ООО «Стройспецтехника» не представлены.

При таких обстоятельствах судом верно отмечено, что в рамках договорных отношений по оспариваемому договору № ВЛ-22/14 ООО «Стройспецтехника» обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» правоустанавливающие документы на спецтехнику, свидетельства технического осмотра, полисы страхования не передавало, в свою очередь ООО «Вектор» в адрес ООО «Стройспецтехника» данные о допуске (право управления спецтехникой) водителей (машинистов), не предоставляло.

В силу специфики оспариваемого договора истец должен был оформить доверенности на работников ответчика, передать тахографы и бортовые журналы на бульдозер и автокран, однако таких доказательств истцом не представлено.

На основании изложенного судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что стороны, подписывая договор № ВЛ-22/14, осознавали о том, что спецтехника в аренду от истца ответчику не будет передана и использована последним по назначению и о том, что у сторон сделки отсутствовала цель ее реального исполнения.

Также судом первой инстанции отмечено, что в отсутствии государственных номерных знаков автокрана TADANO ATF 80-4 и бульдозера KOMATSU D155A-5 (3 единицы в наличии у ООО «Стройспецтехника») в названном УПД невозможно идентифицировать данную спецтехнику с договором № ВЛ-22/14.

Судом принято во внимание наличие арбитражного спора № А51-17756/2022 по иску ООО «Стройспецтехника» к ООО «Вектор» о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 12.07.2021 № ВЛ-22/15, в подтверждение исполнения которого стороны подписали УПД № 83 от 30.04.2022 на сумму 2 305 400 рублей.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что реальной передачи спецтехники не было, соответствует материалам дела, обусловлен процессуальным поведением ответчика по встречному иску, оснований для несогласия с данным выводом у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению субъективного мнения ООО «Стройспецтехника» о недостаточности представленных в дело доказательств для вывода о недействительности спорного договора аренды, не направлены на опровержение выводов суда, в связи с чем отклоняются.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 150, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Стройспецтехника» от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» о взыскании 2 305 500 рублей основного долга и 484 155 рублей неустойки по договору аренды транспортных средств без экипажа от 28.06.2022 № ВЛ-22/14.

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2023 по делу №А51-17755/2022 в части отказа в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Стройспецтехника» отменить, производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2023 по делу №А51-17755/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стройспецтехника» из федерального бюджета 18 474 (восемнадцать тысяч четыреста семьдесят четыре) рубля государственной пошлины по иску, уплаченных платежным поручением от 12.10.2022 №1364.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

Е.А. Грызыхина