ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
04 июня 2025 года
Дело №А21-8714/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца: ФИО2 по доверенности от 07.06.2024,
от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО3 по доверенности от 04.10.2024, 3) не явился, извещен, 4) ФИО3 по доверенности от 08.11.2024, 5) не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7458/2025) ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2025 по делу № А21-8714/2024 (судья Генина С.В.), принятое
по иску ФИО4
к 1) ФИО5; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская судоходная компания»; 3) ФИО6; 4) ФИО7 5) Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области
о признании ничтожными и недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок
установил:
ФИО4 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО5, ФИО6, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская судоходная компания» ( далее –ООО «БСК», Общество) и Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – УФНС по Калининградской области), уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, в котором просила:
- признать ничтожной сделку от 10.04.2013 г. по увеличению уставного капитала ООО «Балтийская судоходная компания» путем приема в состав учредителей ФИО6, подтвержденную протоколом №01/2013 года от 10.04.2013
- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСК» от 29.04.2013 ., заключенный между ФИО5 и ФИО6, 3.
- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСК» от 29.04.2013 г., заключенный между ФИО5 и ФИО7,
применить последствия недействительности сделок: восстановить право ФИО5 на долю в размере 50% в уставном капитале Общества, -признать недействительной государственную регистрацию внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО «Балтийская судоходная компания» за номером ГРН 2133926161290, 2133926161301 от 24.04.2013г., 2133926182179 от 14.05.2013г.
Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.
Решением суда от 12.02.2025 года в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано в полном объеме.
Отказывая в иске по указанным ФИО4 основаниям, суд исходил из отсутствия доказательств того, что воля совершивших оспариваемые сделки лиц была направлена не на те правовые последствия, которые отражены в принятых ими решениях; суд посчитал недоказанным факт притворности оспариваемых сделок.
Кроме того, суд посчитал обоснованными заявления ФИО7 и Общества о пропуске истцом срока исковой давности.
Обжаловав решение суда в апелляционном порядке, истец считает, что выводы суда не соответствуют материалам дела, поскольку, по мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки совершены исключительно с целью создания искусственной совокупности договоров с целью вывода имущества в виде доли в уставном капитале предприятия из-под режима совместной собственности супругов, в обход получения согласия супруги на сделку по отчуждению доли.
При этом суд не дал правовой оценки доказательствам и доводам истца о раздельном проживании супругов в период совершения спорных сделок в их совокупности, как доказательству семейного разлада и вывода имущества из-под режима совместной собственности супругов; сведениям, сообщенным отзыве ФИО5, подтверждающим, что намерением совершения сделок было соблюдение формального соответствия договоров закону, при условии отсутствия необходимости получения согласия супруги; сведениям, сообщенным в отзывах ответчиков, в частности, указаниям ФИО7 о том, что такие конструкции по смене участников применялись и ранее, а сам ФИО5 не утратил корпоративного контроля над организацией в результате совершения сделок по отчуждению доли в 2013 году.
Вхождение в уставный капитал ООО «БСК» гр. ФИО6 было номинальным, преследующим одну цель - вывод из состава совместного имущества доли в уставном капитале ООО «БСК» с целью исключения возможных правопритязаний ФИО4 в случае развода.
Как считает истец, суд формально подошел к разрешению спора, применив срок исковой давности, без учета даты, когда ФИО4 стало достоверно известно о совершенной совокупности сделок.
23.05.2024 года брак между ФИО4 и ФИО5 расторгнут на основании заочного решения мирового судьи 2-го судебного участка Светлогорского судебного района Калининградской области по инициативе ФИО4 23.05.2024 года ФИО4 в адрес ФИО5 направлен запрос о предоставлении информации об имуществе, в т. ч. имущественных правах, приобретенном, а также отчужденном в период брака, т. е. сведения о совместной собственности супругов, приобретенной и отчужденной без участия ФИО4 Также были запрошены копии документов, свидетельствующих совершение вышеупомянутых сделок. Указанная переписка велась с целью добровольного внесудебного раздела имущества бывших супругов, который в настоящее время производится сторонами. 03.06.2024 года поступил ответ ФИО5 на запрос, содержащий информацию о том, что ранее он владел долей в ныне действующей организации ООО «Балтийская Судоходная Компания», (далее - ООО «БСК»), являясь учредителем в период с 20.04.2007 го по 26.04.2013 года, По дополнительному запросу ФИО4 01.07.2024 года ФИО5 были предоставлены документы, из которых ФИО4 стали известны обстоятельства принятия решения об увеличении уставного капитала.
Учитывая изложенное, податель жалобы считает, что о совершенных в 2013 году сделках ФИО4, узнала не ранее 01.07.2024 года, после получения ответа бывшего супруга, следовательно, срок для обращения в суд за защитой нарушенных прав стороной ею не пропущен.
В судебном заседании представителем подателя жалобы поддержаны доводы жалобы.
Представитель ФИО7 и ООО «БСК» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанных в отзывах.
ФИО5, ФИО6 и УФНС по Калининградской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков - ФИО7 и ООО «БСК», оценив доводы жалобы и отзывов, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого решения, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что 09.06.2000г. между ФИО4 и ФИО5 зарегистрирован брак.
В период брачных отношений 23.04.2007г. зарегистрировано ООО «Балтийская судоходная компания» на основании учредительного договора от 20.04.2007г. и протокола №1 собрания учредителей от 20.04.2007г.; уставной капитал составил 10 000 руб.; участниками Общества являлись ФИО7 и ФИО5 с равными долями в уставном капитале - по 50%. 23.05.2024г. брак между ФИО4 и ФИО5 расторгнут на основании заочного решения мирового судьи 2-го судебного участка Светлогорского судебного района Калининградской области по инициативе ФИО4
Как указывает истец, в тот же день - 23.05.2024 г. ею в адрес ФИО5 направлен запрос о предоставлении информации об имуществе (имущественных правах), приобретенном, а также отчужденном в период брака, то есть сведения о совместной собственности супругов, приобретенной и отчужденной без участия ФИО4 и запрошены копии документов, свидетельствующие о совершении указанных сделок. Из поступившего 03.06.2024г. ответа истцу стало известно, что 10.04.2013г. протоколом общего собрания участников ООО «БСК» №01/2013 принято решение об увеличении уставного капитала до 12 000 руб. за счет исполнительных вкладов участников и вклада третьего лица — ФИО6.
Истец оспаривает сделки, которые были совершены бывшим супругом ФИО5 в апреле 2013 года, в частности, сделка по увеличению уставного капитала Общества от 10 апреля 2013 года и договоры купли-продажи долей в Обществе от 29 апреля 2013 года, в результате которых ФИО7 сохранил владение долей в размере 50 % уставного капитала, ФИО6 приобрел долю в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6000 рублей.
Из позиции истца усматривается, что в 2013 году между супругами был разлад, при этом после 2013 года они проживали вместе, вели общее хозяйство, воспитывали детей, совершали сделки, развелись лишь спустя более 10 лет. ФИО4 указывает, что ФИО5, совершая оспариваемые сделки, имел своей делью уменьшить совместное имущество супругов, при этом доказательств уменьшения активов ФИО4 не предоставляет, так же, как и не представляет доказательств противоположного, недобросовестного поведения ответчиков, действовавших с намерение причинить вред бывшей супруге.
Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N? 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
ФИО4 требует применить последствия недействительности сделки, восстановив в правах на 50 % доли Общества ФИО5, при этом ФИО4 не поясняет, каким образом будут восстановлены ее права, как это повлияет на ее имущественное положение, с учетом того, что действительная стоимость доли по состоянию на дату оспариваемых сделок - апрель 2013 год и на дату судебного разбирательства - 2025 год существенно отличается.
Из положений ст. 1, 11, 12 Гражданского кодекса РФ следует, что защита нарушенных прав осуществляется судом, выбор способа защиты права прерогатива лица, обратившегося за такой защитой, презюмируется, что избранный способ адекватен цели заявителя - восстановление его в правах.
В силу п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 2 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также Закон об ООО) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела, ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ является значимость лиц, входящих в состав товарищества и обладающих правом на участие в управлении обществом.
При этом, не являясь стороной в корпорации и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества.
Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.
При этом, даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу п. 2 ст. 173.1 Г РФ неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагатьс на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота. При таком способе защиты все негативные последствия наступают именно у ФИО7
ФИО4 после получения информации от своего бывшего супруга о проведенных сделках могла потребовать у него при разделе имущества увеличить её долю в имуществе.
Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции обосновано применен срок исковой давности, как одно из оснований для отказа в иске.
При рассмотрении заявлений о пропуске срока исковой давности бремя доказывания того, что срок не был пропущен, возложено на истца.
ФИО4 не представила суду доказательств, подтверждающих отсутствие интереса к общему имуществу супругов, его судьбе, не представила доказательств того, что супруг скрыл или скрывал в течение более 10 лет продажу доли в Обществе. Довод о том, что ФИО5 фактически создавал у истца на протяжении более 10 лет иллюзию владения долей, доказательствами не подтвенрожден.
ФИО4, действуя добросовестно и разумно, могла и должна была получить у своего супруга информацию об условиях сделки, либо запросить сведения (информацию) непосрелственно у Общества для реализации своих прав по оспариванию сделки.
Доказательств, препятствующих возможности осуществить разумные действия в целях защиты нарушенных прав либо принятия истцом каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемой сделке, не представлено.
Судом применены нормы материального права, подлежащие применению, дана надлежащая оценка всем представленным в материалы дела лицами, участвующими в деле, доказательствам.
По смыслу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Как правильно установил суд, на момент совершения оспариваемых сделок (апрель 2013г.) истцом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии разногласий супругов С-вых, с учетом того, что поскольку увеличение уставного капитала, принятие нового участника и отчуждение доли, состоялось за 10 лет до подачи истцом в суд заявления о разводе.
ФИО4 не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделок были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников.
ФИО6 (тесть истицы в спорный период) и ФИО7 в силу имеющихся на тот момент обстоятельств не могли знать о несогласии ФИО4 с совершением ФИО5 оспариваемых сделок вследствие отсутствия каких- либо действий с ее стороны, либо характерного для данной ситуации поведения.
Данные обстоятельства подтверждены и ФИО5
Доводы ФИО7 о том, что ФИО4 уже в 2014г. знала о намерении мужа продать свою долю в Обществе, истцом не опровергнуты.
При этом судом обоснованно удовлетворено заявления ответчика ФИО7 и - ООО «БСК» об истечении срока исковой давности.
Апелляционный довод о том, что 08.08.2014 года ФИО4 совместно с ребенком зарегистрирована по месту жительства у своих родителей, о чём имеется запись в Домовой книге №753 для прописки граждан, проживающих в доме №20А по ул. Тенистая аллея в г. Калининграде о проживании, не свидетельствует о том, что совместное проживание супругов прекратилось еще в начале 2013 года, о что об этом знали ФИО6, ФИО7
При этом, на что обращает внимание податель жалобы, в иске не утверждается об известности о разладе каждому, а только участникам ООО «Балтийская судоходная компания».
Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО7, принимал участие в сокрытии указанной сделки как друг семьи, не представлено, а доводы о том, что со слов супруги ФИО7, такая «конструкция» в 2011-2012 году применялась генеральным директором Общества с целью избежания раздела доли с его супругой ФИО8, когда семья была на грани развода, носят предположительный характер, как и доводы о том, что сделки по отчуждению долей не имели никакой экономической основы, а, фактически, прикрывали собой вывод доли из - под режима общего совместного имущества супругов.
Таким образом, апелляционный довод о притворном характере оспариваемой сделки, заключенная между ФИО5 и ФИО6 от 29.04.2013 года , поскольку прикрывает собой фактическую безвозмездную сделку по отчуждению ФИО5 в пользу своего отца ФИО6 части доли в размере 49% уставного капитала ООО «БСК», не нашел документального подтверждения.
С учетом отсутствия оснований для удовлетворения требований о признании недействительными сделок не имелось оснований и для удовлетворения требований, заявленных к УФНС по Калининградской области.
При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2025 по делу № А21-8714/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев