АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
25 июля 2025 года № Ф03-1569/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Ефановой А.В.,
судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.,
при участии:
представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 18.10.2023 № 28АА 1464806 (онлайн);
представителя ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 07.02.2024 № 77АД 6176480 (онлайн);
представителя ООО «Бурейский каменный карьер» - ФИО6 по доверенности от 15.05.2023 (онлайн),
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2
на решение Арбитражного суда Амурской области от 06.02.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025
по делу № А04-947/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» в лице участника общества ФИО2
к ФИО4
о взыскании убытков в размере 17 217 997,07 руб.
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, ФИО8,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (далее – ООО «Бурейский каменный карьер», общество) в лице участника общества ФИО2 (далее – ФИО2, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о взыскании убытков в размере 17 217 997,07 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8).
Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.02.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что судами неверно определен предмет доказывания, неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. ФИО2 обращает внимание на то, что ввиду признания недействительными сделок купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с момента их совершения, ФИО4 на дату принятия им как участником общества решения об одобрении заключения мирового соглашения с условием о прощении долга общества с ограниченной ответственностью «Амурская нерудная компания» (далее – ООО «Амурская нерудная компания») обладал лишь 50 % долей в уставном капитале юридического лица. Также заявитель указывает на то, что, принимая данное решение, ФИО4 действовал через своего представителя ФИО7 (члена семьи ФИО9 – родного брата ФИО10 и сына ФИО11, являвшихся лицами, контролирующими ООО «Амурская нерудная компания»), делая вывод, что фактически долг прощен собственным родственникам и аффилированным лицам, а в результате принятого ФИО4 решения совершена сделка, прямо запрещенная статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) - дарение между коммерческими организациями. Заявитель полагает, что выводы судов представляют собой запрет на защиту прав и законных интересов ООО «Бурейский каменный карьер» от имени его участника, обоснованный отказом ФИО2 от осуществления корпоративных прав в период одобрения ФИО4 заключения мирового соглашения. Кроме того, отмечено, что судами не дана оценка явно незаконному, нелогичному и противоправному поведению ответчика, доводам о наличии состава гражданско-правового деликта в его действиях и о фактически созданных предпосылках для лишения истца права на обращение в суд исключительно ввиду того, что корпоративные права восстановлены в процедуре банкротства ФИО2, а возможность их самостоятельной реализации в ходе этой процедуры у истца отсутствовала.
Ответчиком в суд округа представлен письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией заявителя, указано на то, что ООО «Бурейский каменный карьер», ООО «Амурская нерудная компания» и открытое акционерное общество «Карьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ОАО «Карьер»), входили в одну группу компаний, имеющих общий экономический интерес, а решение об одобрении заключения мирового соглашения обусловлено не намерением причинить вред участнику группы, а интересами всей группы. ФИО4 подчеркнуто, что требование истца о взыскании убытков в связи с одобрением заключения мирового соглашения в период, когда ФИО2 по собственной инициативе перестал быть участником общества, является злоупотреблением правом и попыткой получить преимущество из своего недобросовестного поведения, связанного с заключением недействительной сделки по отчуждению доли.
В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель ФИО2 настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, просил принятые по делу судебные акты отменить.
Представитель ФИО4 просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать по основаниям, приведенным в отзыве.
Представитель ООО «Бурейский каменный карьер» поддержал позицию заявителя кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции от 06.02.2025 и постановления апелляционного суда от 11.04.2025, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Бурейский каменный карьер» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2013.
На момент создания общества его участниками (учредителями) являлись ОАО «Карьер» и общество с ограниченной ответственностью «Гранит ДВ» (далее - ООО «Гранит ДВ») с долями участия в уставном капитале общества по 50 % у каждого.
По договору купли-продажи от 13.09.2013 доля ОАО «Карьер» (руководителем являлся ФИО8) в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50% приобретена ФИО2 На основании договора купли-продажи от 07.11.2013 владельцем 50 % доли в уставном капитале общества, принадлежавших ООО «Гранит ДВ» (руководителем являлся ФИО11), стало общество с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (далее - ООО «Транспорт ДВ»).
В дальнейшем по договорам купли-продажи, заключенным 12.11.2014, доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», принадлежащие ФИО2 и ООО «Транспорт ДВ», реализованы ФИО8, который впоследствии продал долю в уставном капитале общества в размере 100% ФИО4 (договор от 26.05.2015).
Решением Благовещенского городского суда Амурской области от 22.09.2014 по делу № 2-8673/2014, вступившим в законную силу 23.01.2015, удовлетворены исковые требования открытого акционерного общества «МТС-Банк» (далее – ОАО «МТС-Банк», банк) к ООО «Амурская нерудная компания», ОАО «Карьер», ООО «Эверест» (правопреемник ООО «Гранит ДВ»), ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 (далее также – должники) о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам от 08.11.2010 № Ф-015/399 Ю, от 28.07.2011 № Ф-015/403 Ю, об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 08.11.2010 №№ Ф015/399/1 Ю, Ф-015/399/2 Ю, Ф-015/399/3 Ю, от 25.07.2021 №№ Ф-015/399/1/403/1 Ю, Ф-015/399/1/403/2 Ю, Ф-015/399/1/403/3 Ю.
Определением Благовещенского городского суда Амурской области от 03.10.2017 произведена замена взыскателя по делу № 2-8673/2014 (банка) на ООО «Бурейский каменный карьер», которому уступлено право требования к должникам в размере 20 747 149,07 руб.
ФИО7, действующий от имени единственного участника ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО4 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 30.10.2018 № 77 АВ 9387804, 18.12.2018 принял решение одобрить заключение ООО «Бурейский каменный карьер» мирового соглашения, по условиям которого ООО «Амурская нерудная компания», ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО18, ФИО17 освобождаются от своих обязательств по отношению к ООО «Бурейский каменный карьер» по оплате долга, взысканного решением Благовещенского городского суда от 22.09.2014 по делу № 2-8673/2014. Также мировым соглашением предусмотрено, что поручители по договорам поручительства № Ф-015/399/4Ю от 08.11.2010, № Ф015/399/5ГО от 08.11.2010, № Ф-015/399/6Ю от 08.11.2010, № Ф-015/399/7Ю от 08.11.2010, № Ф015/399/9 от 06.11.2013, исполнившие свои обязательства, не могут предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю, и не вправе предъявить регрессные требования к другим сопоручителям; любая из сторон соглашения не вправе предъявлять другим сторонам какие-либо требования об уплате денежных средств, основанные на исполнении такой стороной обязательств по погашению долга, взысканного решением Благовещенского городского суда от 22.09.2014 по делу № 2-8673/2014.
Мировое соглашение, в котором согласованы условия освобождения ООО «Амурская нерудная компания», ОАО «Карьер», ООО «Эверест», ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО18, ФИО17 от исполнения обязательств перед ООО «Бурейский каменный карьер», заключено 19.12.2018 и утверждено определением Благовещенского городского суда Амурской области от 15.05.2019 по делу № 2-8673/2014 (№ 13-689/2019).
Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу № А04-9477/2016 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО19.
Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по обособленному спору в рамках дела № А04-9477/2016 договор купли-продажи от 12.11.2014 (между ФИО2 и ФИО8) и договор купли-продажи от 26.05.2015 (между ФИО8 и ФИО4) признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО2 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением ФИО4 права на указанную долю.
Доля в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50% включена в состав конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве истца, финансовым управляющим имуществом ФИО2 проведены мероприятия по реализации актива на торгах. Ввиду отказа участников торгов от заключения договора купли-продажи, имущественное право предложено кредиторам ФИО2 в качестве отступного в целях погашения их требований. На основании принятого кредиторами решения 16.02.2023 между ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО19 и ФИО20 заключено соглашение о передаче доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50% в качестве отступного в пользу ФИО20
Вместе с тем решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04-2492/2023 соглашение об отступном от 16.02.2023 признано недействительным.
На момент рассмотрения настоящего иска участниками ООО «Бурейский каменный карьер» являлись ФИО4 (с 08.09.2020) с долей 30 000 000 руб. (50%) и ФИО2 (с 05.12.2023) с долей 30 000 000 руб. (50%), а директором данного общества являлся ФИО8 (с 27.05.2013).
ФИО2, являясь участником общества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, в обоснование которого указал, что в результате принятия ФИО4 (единственным участником ООО «Бурейский каменный карьер» по состоянию на 18.12.2018) решения об одобрении заключения мирового соглашения с условием об освобождении должников от исполнения обязательства по уплате долга, взысканного решением по делу № 2-8673/2014 (прощение долга), ООО «Бурейский каменный карьер» причинен ущерб в размере 17 217 997,07 руб. (за вычетом из общего размера задолженности, равного 20 747 149,07 руб., суммы частичного погашения - 3 529 152 руб.).
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась коллегия апелляционного суда, руководствовался положениями статей 10, 12, 15, 53, 53.1, 65.2 ГК РФ, разъяснениями пунктов 1, 7, 8, 12, 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) и исходил из недоказанности истцом наличия вины ФИО4, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и понесенными обществом расходами, а также из отсутствия доказательств, подтверждающих факт возникновения у ООО «Бурейский каменный карьер» убытков в размере 17 217 997,07 руб. При этом суд счел соблюденным срок на судебную защиту, приняв довод ФИО2 о том, что о нарушении своих прав он узнал в ходе рассмотрения дела № А04-5457/2023. В отсутствие доказательств обратного, с учетом положений статей 196, 200 ГК РФ, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности оставлено судом без удовлетворения.
Коллегия окружного суда не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.
По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Пунктом 3 названной статьи предусмотрена обязанность лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (в том числе возможность давать указания лицу, уполномоченному выступать от имени юридического лица, членам коллегиальных органов), действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, а также установлена ответственность за причиненные юридическому лицу убытки.
Положения пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ определяют совокупность имущественных (экономических) интересов участников корпорации, охраняемых законом и подлежащих защите посредством предъявления косвенного (представительского) иска. Среди прочего в данной норме закреплено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных ей убытков (статья 53.1).
В свою очередь, обязанность участника корпорации не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, установлена абзацем пятым пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ.
Несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740 по делу № А32-2305/2020).
В пункте 32 Постановления № 25 разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).
Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Поскольку ответственность руководителя и участника (учредителя) юридического лица является гражданско-правовой, к требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями упомянутых лиц, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, а также размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.
Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии совокупности условий гражданско-правовой ответственности, а недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске.
Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды обеих инстанций, проверяя наличие обязательных элементов состава правонарушения, необходимых для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, верно определили предмет доказывания по спору, всесторонне и полно исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.
При этом судами обоснованно приняты во внимание обстоятельства возникновения перед обществом задолженности, прощение которой вменяется ответчику в качестве убытков, а также обстоятельства восстановления корпоративного контроля ФИО2 над обществом, учтено поведение самого истца, требующего судебной защиты своих прав.
На основании представленных в дело доказательств судами обеих инстанций установлено и не оспорено сторонами, что ООО «Бурейский каменный карьер», ОАО «Карьер» и ООО «Амурская нерудная компания» входили в одну группу компаний, у которых имелся общий экономический интерес. В рамках сложившихся внутригрупповых отношений ООО «Амурская нерудная компания» предоставило заемные денежные средства и поставило товары на сумму 68 248 194,38 руб. в пользу ОАО «Карьер» (задолженность перед ООО «Амурская нерудная компания» включенная в реестр требований кредиторов ОАО «Карьер» в рамках дела № А04-9358/2013, не погашена, конкурсное производство завершено определением Арбитражного суда Амурской области от 14.11.2018).
Основной актив ОАО «Карьер» - лицензия на разведку и добычу полезных ископаемых (гранита и гранодиорита) переоформлена на ООО «Бурейский каменный карьер», образованное в 2013 году по решению учредителей - ОАО «Карьер» и ООО «Гранит ДВ» с долей участия по 50% у каждого. Данные обстоятельства установлены в ходе рассмотрения обособленного спора по делу № А04-9358/2013 (определение Арбитражного суда Амурской области от 04.07.2016).
В свою очередь, ООО «Бурейский каменный карьер» выкупило у ПАО «МТС-Банк» (правопреемник ОАО «Далькомбанк») долг ООО «Амурская нерудная компания» по кредитным обязательствам в сумме 20 747 149,07 руб. и в дальнейшем заключило мировое соглашение с условием об освобождении от исполнения данных обязательств ООО «Амурская нерудная компания» и солидарных должников (поручителей).
Исследуя вопрос о причинении обществу ущерба путем прощения долга аффилированному лицу, суды справедливо отметили, что фактически сделка мирового соглашения являлась не прощением долга, а погашением задолженности участником группы, получившим основной производственный актив предыдущего должника, что в ходе рассмотрения настоящего спора истцом не опровергнуто.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на положения статьи 575 ГК РФ признается судом округа несостоятельной, поскольку из установленных судами фактических обстоятельств и существа сложившихся отношений внутри группы компаний не следует, что в рассматриваемом случае имело место дарение между юридическими лицами.
Довод ФИО2 об аффилированности ФИО4 с членами семьи ФИО9 правомерно расценен судами как не являющийся безусловным основанием для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков, а напротив, как подтверждающий мотивы приобретения обществом кредиторской задолженности и заключения мирового соглашения.
Поддерживая позицию судов первой и апелляционной инстанций, коллегия окружного суда считает необходимым отметить, что на уровне высшей судебной инстанции сформирован правовой подход, согласно которому помимо непосредственных персональных интересов у организации, входящей в корпоративную группу, имеется, как правило, и групповой интерес, конечной целью которого является прибыльность деятельности группы в целом. При этом реализация группового интереса способствует не только процветанию корпоративной группы, но в то же время и каждого ее участника, в том числе того, который, формально пренебрегая своими персональными интересами, совершил для себя (и своих кредиторов) невыгодную сделку. Определяя баланс между общим интересом корпоративной группы и личными интересами ее участника, необходимо исходить из того, что не подлежат квалификации как незаконные те действия участника группы, которые будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205(3)).
В этой связи, поскольку действия одного участника группы компаний по выкупу у внешнего кредитора задолженности другого члена корпоративной группы с последующим освобождением от исполнения обязательств не могут быть признаны неправомерными при отсутствии доказательств того, что они повлекли неспособность юридического лица в полном объеме удовлетворить требования кредиторов (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»), то и одобрение таких действий единственным участником общества не может расцениваться как направленное на причинение вреда юридическому лицу.
С учетом установленных судами конкретных фактических обстоятельств и совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств, коллегия окружного суда соглашается с выводами нижестоящих судов о недоказанности наличия в действиях ответчика заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и намерения причинить вреду обществу.
Оценивая поведение истца, в том числе приняв во внимание преюдициально установленные обстоятельства, суды верно заключили, что ФИО2, произведя в 2014 году отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50 % в пользу ФИО8, фактически отказался от осуществления какого бы то ни было корпоративного контроля над обществом (статья 1 ГК РФ) и не предъявлял никаких требований, не заявлял возражений относительно продажи имущественного права вплоть до возбуждения дела о банкротстве истца, в рамках которого сделки оспорены по инициативе финансового управляющего в целях пополнения конкурсной массы (определение Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016). При этом в ходе рассмотрения обособленного спора в деле № А04-9477/2016 суд пришел к выводу о том, что ФИО2 не имел доступа к управлению обществом, не был реальным владельцем бизнеса, доказательств сохранения контроля над обществом за ФИО2 после совершения сделки судом не установлено.
В деле № А04-4201/2023 суд, с учетом поведения участников общества, также пришел к выводу, что ФИО2 является номинальным участником ООО «Бурейский каменный карьер» и посредством предъявления требования к ФИО4 об исключении последнего из состава участников общества при наличии корпоративного конфликта фактически пытался получить полный корпоративный контроль над обществом.
Изложенное в совокупности позволило судам по итогам рассмотрения настоящего дела констатировать, что ФИО4, будучи единственным участником ООО «Бурейский каменный карьер» на момент одобрения заключения обществом мирового соглашения от 19.12.2018 по делу № 2-8673/2014, действовал в своих интересах и интересах юридического лица, тогда как поведение ФИО2 расценено как непоследовательное и не отвечающее критериям добросовестности и разумности.
Основания для переоценки установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда округа отсутствуют, в связи с чем коллегия соглашается с выводами нижестоящих судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности наличия совокупности обязательных элементов, необходимых для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков, по смыслу положений статьи 15 ГК РФ во взаимосвязи с нормами пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, абзаца пятого пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ и разъяснениями пункта 12 Постановления № 25.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права с учетом заявленных предмета и оснований требований.
В свою очередь, несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой имеющихся доказательств, данной судами, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций при разрешении рассматриваемого спора не допущено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия окружного суда признает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Амурской области от 06.02.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 по делу №А04-947/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.В. Ефанова
Судьи Е.О. Никитин
Е.С. Чумаков